Закрытое акционерное общество, общие положения

Содержание:

Введение

1. Закрытое акционерное общество, общие положения
1. Учредительные документы ЗАО, цели создания ЗАО
2. Уставной капитал, органы управления ЗАО
3. Количество акционеров ЗАО, ответственность ЗАО
2. Преобразования ЗАО

2.1 Порядок распределения  прибыли в ЗАО, реестр акционеров  ЗАО

2.2 Особенности ЗАО, основные различия между закрытым  акционерным обществом (ЗАО) и открытым акционерным обществом (ОАО)

Заключение

Список используемой литературы

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение

В российском праве происходит существенное реформирование всех его основных отраслей, которое, несомненно, вызвано изменившимися стратегическим курсом экономической и социальной политики. Постепенно правовой вакуум в сфере гражданского законодательства исчезает. Российский законодатель принимает важнейшие нормативные акты гражданско-правового характера, которое способствует созданию здоровой основы для развития рыночных отношений

Наибольшее преобразование претерпел институт юридических лиц, который в настоящее время является одним из самых сложных, многообразных, требующих от своего исследователя широких познаний не только в области позитивного права, но и в теоретической области, а также хорошего знания истории того или иного вида корпорации.

Цель данной работы: закрытое акционерное общество, как форма организации хозяйствующего субъекта. Для достижения указанной цели поставлены следующие задачи:

1. Рассмотреть общие понятия закрытого акционерного общества
2. Детальное рассмотрение функционирования ЗАО на главных этапах жизненных циклов

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1 Глава

 

ЗАО – это самая распространенная разновидность акционерного общества. В данном случае уставной капитал тоже распределен на доли, которые выражены акциями. Главным отличием данного общества от ОАО является то, что акции могут распределяться лишь по закрытой подписке (по заранее определенному кругу лиц). Следовательно, количество участников должно быть ограничено. В нашем законодательстве говорится, что у ЗАО не может быть более пятидесяти акционеров. Все это подробно изложено в Законе.  
 
Любопытным фактом является то, что конструкция ЗАО заимствована из английского права, где ЗАО выполняет функции общества с ограниченной ответственностью (имеется в виду сравнение с нашей страной).  
 
Рассматриваемое общество имеет популярность и очень распространено не только по той причине, что в нем нет тех недостатков, которые можно обнаружить в ООО, но и тем, что такие общества в результате приватизации теряли необходимость в собирании первоначального капитала. Этим можно объяснить и их закрытость.  
Акционеры ЗАО видят выгоду в том, что имеют больше возможности получить отчуждаемые другими участниками общества акции, чем кто-то еще. Данное положения является гарантом «закрытости» общества. ЗАО не обязаны вести дела публично. Данное положение также сближает их с ООО. Теперь же стоит упомянуть о том, что многие из ныне действующих ЗАО образовались именно в результате ее. Государственная и муниципальная собственность перешла в руки частников, которые поспешили использовать ее для получения выгоды. Заметим, что изначально акционерная форма создавалась для других целей. То есть планировалось, что она поможет не собирать, а распределять капитал. В результате всего этого получилось так, что статус подобных обществ регламентируется не одним общим акционерным законодательством, но еще и специальным законодательством о приватизации.  
По сути, различие между обществом с ограниченной ответственностью и закрытым акционерным обществом с точки зрения объединяемых в них капиталов имеет чисто формальный характер: в первом — вкладываемый капитал получает наименование пая, а во втором — акции, т. е. форму ценной бумаги. Но при этом форма ценной бумаги является только внешней для акции закрытого акционерного общества, так как сутью акции является ее свободное обращение на фондовом рынке, а его акция лишена данного свойства, и утрачивает свое бытие в качестве ценной бумаги. Только открытое акционерное общество создает фондовый рынок как рынок акций.

Можно сказать, что между закрытым и открытым акционерными обществами существует коренное различие в правах, объединяемых в них капиталов, а между закрытым акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью такого рода различие отсутствует. Закрытое акционерное общество с точки зрения капитала есть в большей мере общество с ограниченной ответственностью, чем открытое акционерное общество.

 

Порядок создания и дальнейшей деятельности ЗАО регулируется Гражданским кодексом РФ, Законом "Об акционерных обществах", Законом "О рынке ценных бумаг", а также Законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Акционеры вправе отчуждать (продавать, дарить, передавать иными способами) принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. При этом акционеры ЗАО общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом ЗАО может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер ЗАО, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.

Акционерами ЗАО могут быть как физические, так и юридические лица (российские и иностранные). Общее число акционеров ЗАО не может быть более 50.

Учредительным документом ЗАО является Устав.

Минимально допустимый размер уставного капитала закрытого акционерного общества установлен законодательством в размере 10.000 рублей. Верхний предел не ограничен. Не менее 50% акций, распределенных между учредителями ЗАО при его создании, учредители обязаны оплатить в течение 3-х месяцев с момента государственной регистрации ЗАО, оставшиеся 50% - в течение одного года с момента регистрации. Акции могут быть оплачены как денежными средствами, так и иным имуществом, однако для оценки рыночной стоимости имущества, передаваемого учредителями для оплаты акций, обязательно привлечение независимого оценщика. Поэтому с утилитарной точки зрения способ оплаты акций денежными средствами является более удобным.

Высшим органом управления в закрытом акционерном обществе является общее собрание акционеров, которое решает важнейшие вопросы деятельности общества, в том числе избирает постоянно действующий наблюдательный орган общества - Совет директоров и исполнительный орган. Для ЗАО формирование Совета директоров не является обязательным. Исполнительный орган ЗАО руководит его текущей деятельностью, решая вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции общего собрания. Исполнительный орган ЗАО, как правило, бывает единоличным (директор, генеральный директор). Закон допускает формирование в ЗАО наряду с единоличным также и коллегиального исполнительного органа (дирекции, правления).

Закрытое акционерное общество является достаточно популярной в России формой коммерческой организации, наряду с обществом с ограниченной ответственностью (ООО).

В отличие от ООО, после государственной регистрации ЗАО как юридического лица необходимо в течение месяца представить в Федеральную службу по финансовым рынкам (ФСФР) документы на регистрацию выпуска (эмиссии) акций.

Также ЗАО обязано представлять в ФСФР ежегодный отчет с приложением копии Правил ведения реестра акционеров и ежеквартально сообщать в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) о стоимости чистых активов.

Вместе с тем, ЗАО имеет важное преимущество по сравнению с ООО, заключающееся в том, что в случае продажи (отчуждения иным способом) акционером принадлежащих ему акций отсутствует необходимость нотариального удостоверения договора об отчуждении, который может быть заключен в простой письменной форме. Изменение состава акционеров не подлежит государственной регистрации и отражается только во внутреннем документе ЗАО - реестре акционеров.

Регистрацию ЗАО осуществляют налоговые органы. Государственная пошлина за регистрацию закрытого акционерного общества составляет 4000 рублей.

1.1 Учредительные документы

Учредительным документом Общества является Устав. Договор о создании, заключаемый учредителями общества, действует с момента заключения до даты государственной регистрации и учредительным документом не является.

Федеральным законом «Об акционерных обществах» установлены требования к содержанию Устава и договора о создании общества. Договором о создании предусмотрена обязанность учредителей создать общество и определить порядок совместной деятельности по его созданию, в том числе порядок оплаты акций.

Устав общества должен содержать следующие сведения:

• Полное и сокращенное фирменные наименования общества;

• Место нахождения общества;

• Тип общества (в нашем случае закрытое);

• количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

• Права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);

• Размер уставного капитала общества;

• Структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;

• Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

• Сведения о филиалах и представительствах общества.

Устав Общества может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральному закону «Об акционерных обществах» и иным федеральным законам.

Регистрация выпуска акций

Заключительным этапом регистрации Общества является регистрация выпуска акций, распределяемых между его учредителями. Документы на регистрацию первого выпуска акций должны быть представлены не позднее одного месяца с момента государственной регистрации Общества.

• Отчет об итогах выпуска утверждается единоличным исполнительным органом или иным органом.

• Решение о выпуске акций утверждается на основании и в соответствии с договором (решением) о создании общества.

• Датой размещения акций при учреждении является дата государственной регистрации общества.

• Описание в решении о выпуске акций прав, предоставляемых по каждой акции, должно соответствовать уставу общества.

• Решение о выпуске акций сшивается, нумеруется, подписывается единоличным исполнительным органом и скрепляется печатью общества.

• Отчет об итогах выпуска акций прошивается, нумеруется, подписывается единоличным исполнительным органом общества, главным бухгалтером и скрепляется печатью эмитента

На государственную регистрацию выпуска акций размещаемых при учреждении ЗАО представляются следующие документы:

• Заявления на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций - в 1 экз.;

• Анкета эмитента – в 1 экз.;

• Нотариально заверенная копия свидетельства о государственной регистрации - в 1 экз.;

• Нотариально заверенная копия или заверенная печатью и подписью генерального директора копия устава – в 1 экз.;

• Нотариально заверенная копия или заверенная печатью и подписью генерального директора копия договора о создании - в 1 экз.;

• Решение о выпуске акций – в 3 экз.;

• Отчет об итогах выпуска акций – в 3 экз.;

• Заверенная печатью и подписью генерального директора копия протокола собрания учредителей об учреждении общества – в 1 экз.;

• Протокол собрания уполномоченного органа общества об утверждении решения выпуска акций – в 1 экз.;

• Приказ единоличного исполнительного органа или иного органа общества об утверждении отчета об итогах выпуска ценных бумаг – в 1 экз.;

• Заверенная печатью и подписью генерального директора копия договора о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, либо документ, освобождающий общество от заключения такого договора – в 1 экз.;

• Копии плана внешнего управления, предусматривающего создание общества и протокола собрания кредиторов, на котором утвержден план внешнего управления (по 2 экз.) – при условии государственной регистрации выпуска акций, размещаемых при учреждении общества, создаваемого на базе имущества должника;

• Проспект эмиссии акций (3 экз.), копия протокола собрания уполномоченного органа общества об утверждении проспекта эмиссии акций (2 экз.) – при условии, что государственная регистрация выпуска акций должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии;

• Документ на получение разрешения уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление выпуска ценных бумаг (2 экз.) – при условии, что законодательством РФ установлена необходимость получения такого разрешения;

• Образец (описание) сертификата акции – при условии размещения документарных акций к решению о выпуске, и если государственная регистрация выпуска акций сопровождается регистрацией проспекта эмиссии;

• Копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости имущества (2 экз.) – при условии внесения в оплату акций не денежных средств;