Закрытое акционерное общество, общие положения

 

2.1 порядок распределения  прибыли

 

Финансовый результат от реализации продукции (работ, услуг) определяется как разница между выручкой от реализации продукции (работ, услуг) без НДС и акцизов и затратами на производство и реализации этой продукции (работ, услуг), включаемыми в себестоимость продукции и учитываемых при определении налогооблагаемой прибыли. (Коммерческие расходы, налог на добавленную стоимость, акцизы, налог на топливо).

Первое, что необходимо учесть при определении финансового результата - это принятый учетной политикой предприятия метод определения выручки от реализации продукции (работ, услуг) для целей налогообложения

Метод определения выручки от реализации продукции (работ, услуг) устанавливается предприятием на длительный срок (ряд лет) исходя из условий хозяйствования и заключаемых договоров. В соответствии с НК РФ часть 2 для целей налогообложения выручка от реализации продукции (работ, услуг) определяется по мере ее оплаты (при безналичных расчетах - по мере поступления средств на счета учреждения банков, а при расчетах наличными деньгами - по поступлению средств в кассу, либо по мере отгрузки товаров (выполнение работ, услуг) и предъявления покупателю (заказчику) расчетных документов)

При определении выручки по моменту оплаты, отгруженная, но неоплаченная продукция не учитывается при определении выручки, полученной в отчетном периоде (то есть по строке 010 формы №2 называется выручка по оплаченной продукции)

Поскольку прибыль, полученная предприятием за отчетный период, является объектом налогообложения для исчисления соответствующего налога, необходимо четко представлять себе механизм ее определения.

Поскольку при формировании финансовых результатов от реализации продукции (работ, услуг) и, как следствие, налогооблагаемой базы, существенное влияние может оказать определение себестоимости, и поэтому требующие наиболее тщательного исполнения, является определение себестоимости продукции для целей налогообложения.

Основным документом, регулирующим вопросы определения себестоимости, является «Положение о составе затрат» по производству и реализации продукции (работ, услуг), включаемых в себестоимость продукции (работ, услуг), и о порядке формирования финансовых результатов, учитываемых при налогообложении прибыли, утвержденное постановлением Правительства РФ от 5 августа 1992 г. №552, согласно которому себестоимость продукции (работ, услуг) представляет собой стоимостную оценку используемых в процессе производства продукции (работ, услуг) природных ресурсов, сырья, материалов, топлива, энергии, основных фондов, трудовых ресурсов, а также других затрат на производство и реализацию этой продукции (включая расходы, связанные с ее сбытом, за исключением внереализационных расходов).

Любая ошибка в формировании себестоимости продукции (в том числе и чисто бухгалтерская) в конечном итоге, как правило, приводит к неверному формированию финансового результата, а значит, и налогооблагаемой прибыли. В некоторых случаях это может привести и к неверному исчислению иных налогов (НДС, налога на пользователей автодорог (от выручки), налог на имущество).

При формировании себестоимости необходимо руководствоваться перечнями затрат, установленными действующими нормативными документами.

Реестр акционеров акционерного общества

Акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества с момента государственной регистрации общества (по ст. 44 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Держателем реестра акционеров может быть это общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, который осуществляет деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг – регистратор.

Если число владельцев именных ценных бумаг акционерного общества превышает 500, то держателем реестра должен быть специализированный регистратор.

Акционеры вправе отчуждать (продавать, дарить, передавать иными способами) принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. При этом акционеры ЗАО общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом ЗАО может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер ЗАО, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.

Акционерами ЗАО могут быть как физические, так и юридические лица (российские и иностранные). Общее число акционеров ЗАО не может быть более 50.

 

 

2.2Особенности

 

В чем особенность регистрации ЗАО (Закрытого акционерного общества)? Большое количество юристов анализировали и поныне анализируют регистрационные отличия ЗАО от регистрации ОАО (Открытого акционерного общества) и регистрации ООО (Общества с ограниченной ответственностью. Среди основных, конечно же, выделяют акционерную форму собственности на капитал во время прохождения регистрации фирмы, а не долевую, как в ООО, закрытая подписка, в отличие от ОАО и многое другое.

Но отличительная особенность ЗАО - это возможность гибкого управления капиталом и правом собственности среди ограниченного круга лиц, которые подписались на акции в соответствии с учредительным договором во время создания ЗАО и реестром списка акционеров во время регистрации фирмы в ФНС, а затем и регистрации эмиссии акций для ЗАО. Соответственно, именно данный аспект, важный учредителям / акционерам нового ЗАО, закладывается в основание будущей политики собственников в отношении ЗАО.

В данный момент регистрация ЗАО мало чем отличается от регистрации ООО или регистрации ОАО. Также собираются документы; устанавливается правоспособность и дееспособность будущих акционеров - нынешних учредителей (как физических, так и юридических лиц) закрытого акционерного общества; собранные документы подготавливаются для передачи на регистрацию ЗАО в Федеральную налоговую службу; производится регистрация ЗАО в порядке и на основаниях, предусмотренных ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Результатом всех этих действий в случае достоверности сведений, представленных учредителями ЗАО, является государственная регистрация ЗАО. Следующим этапом является регистрация эмиссии акций ЗАО в Федеральной службе по финансовым рынкам, где производится проверка акций, их выпуск в соответствии с долями акционеров ЗАО. После подтверждения государственной регистрации эмиссии акций акционеры получают результат, которого хотели добиться при регистрации ЗАО - получение полностью правоспособное и дееспособное юридическое лицо с закрытым акционерным капиталом.

 

Сравнительная характеристика ООО и ЗАО

Плюсы Общества с ограниченной ответственностью

• простота учреждения и ведения бизнеса (не надо регистрировать выпуск акций и отчет о нем, отчитываться в органах по контролю за финансовыми рынками)

• в уставе ООО можно предусмотреть ограничения на принятие в общество новых участников, а также на отчуждение участником своей доли третьим лицам;

• участник ООО может быть исключен из общества в судебном порядке (это преимущество одновременно может рассматриваться и как недостаток ООО);

• в ООО сложнее принять решения, выгодные лишь части участников общества, т.е. требуется большая согласованность действий участников (это преимущество одновременно может рассматриваться и как недостаток ООО);

• имущество ООО может формироваться, в частности, за счет вкладов участников, не являющихся вкладами в уставный капитал и не влияющих на размер долей участников в имущество ООО;

• ООО не выпускает акции, поэтому в ООО нет необходимости проводить эмиссию.

Плюсы Закрытого акционерного общества:

• акционер имеет право свободно отчуждать принадлежащие ему акции (с учетом преимущественного права приобретения акций, продаваемых третьему лицу), которое не может быть ограничено (это преимущество одновременно может рассматриваться и как недостаток ЗАО);

• акции ЗАО как при первичном размещении при учреждении общества, так и при размещении путем подписки могут оплачиваться по цене выше их номинальной стоимости, в связи, с чем в ЗАО помимо уставного капитала образуется эмиссионный доход, который не влияет на количество и номинальную стоимость принадлежащих акционерам акций;

• при отсутствии согласованности действий акционеров решения в ЗАО могут быть приняты группой акционеров, обладающих необходимым количеством акций (это преимущество одновременно может рассматриваться и как недостаток ЗАО);

• акционер не может быть исключен из ЗАО (это преимущество одновременно может рассматриваться и как недостаток ЗАО);

• в случае изменения состава акционеров или количества принадлежащих им акций, не связанных с изменением размера уставного капитала, нет необходимости вносить изменения в устав ЗАО, т.к. сведения об акционерах и принадлежащих им акциях отражаются в реестре акционеров.

Минусы Общества с ограниченной ответственностью:

• в результате выхода участника ООО может лишиться своего имущества;

• при постоянном конфликте участников либо в случае, когда кто-то из участников систематически не участвует в собраниях, решение вопросов, требующих единогласного решения всех участников, становится невозможным;

• в случае изменения состава участников ООО или размеров их долей необходимо вносить изменения в учредительные документы ООО.

Минусы Закрытого акционерного общества:

• для формирования уставного капитала ЗАО осуществляет выпуск акций и их государственную регистрацию, что означает более сложную процедуру создания ЗАО и увеличения уставного капитала;

• на ЗАО распространяются ограничения, установленные законодательством о рынке ценных бумаг и защите прав инвесторов;

• акционер не может по своему усмотрению выйти из ЗАО;

• в ЗАО нельзя полностью исключить возможность появления в обществе новых акционеров (в частности, в случае отчуждения акционером своих акций третьему лицу по безвозмездной сделке);

• в ЗАО возможно принятие решений узкой группой акционеров вопреки интересам других акционеров.

Заключение

Формирование и широкое распространение акционерного капитала являются одним из основных принципов, на котором базируются проводимые в стране реформы. Акционирование занимает важное место в создании нормальных условий функционирования предприятий, являясь удобной формой для проведения их разгосударствления, позволяет организовать эффективный контроль за деятельностью управленческого аппарата.

Теперь обратимся к поставленным задачам:

1. Рассмотреть общее понятие  юридических лиц и историю  становления акционирования в  России.

Эта задача была поставлена для того, чтобы в сравнении с другими юридическими лицами, найти особенности акционерных обществ, а в частности ЗАО. Изучение истории становления акционирования позволило увидеть отличительные черты, по которым выбор падал именно на такую организацию хозяйствования.

2. Детальное рассмотрение  функционирования ЗАО на главных  этапах жизненного цикла. Банкротство  фирмы исследовано кратко.

ВЫВОДЫ:

1. Закрытое Акционерное  Общество - общество, в котором акции  распределяются только среди  его учредителей или заранее  определенного круга лиц. Такое  общество не вправе проводить  открытую подписку на выпускаемые  акции либо иным путем предлагать  их для приобретения неограниченному  кругу лиц.

2. Участники ЗАО не отвечают  по его обязательством и несут  риск убытков, связанных с деятельностью  общества в пределах стоимости  принадлежащих им акций.

3.Число участников общества  не должно превышать пятидесяти.