Закрытое акционерное общество, общие положения

• Нотариально заверенная копия свидетельство о постановке на налоговый учет - в 1 экз.;

• Нотариально заверенная копия информационного письма Госстата – в 1 экз.;

• Справка эмитента о формировании уставного капитала – в 1 экз.;

• Копия, заверенная эмитентом бухгалтерской отчетности (форма 1-5) за последний отчетный период и предыдущий финансовый год - в 1 экз.;

• Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины за рассмотрение заявления о регистрации выпуска акций в размере 1000 рублей – в 1 экз.;

• Документ, подтверждающий оплату госпошлины за регистрацию выпуска акций в размере 10 000 рублей оплачивается – в 1 экз.;

• Опись представленных документов – в 1 экз.;

• Магнитный носитель с текстами решения о выпуске ценных бумаг, отчета об итогах выпуска, анкеты эмитента. 
   

Бланки документов для регистрации:

• Заявление о государственной регистрации

Заявление на регистрацию ЗАО составляется и подписывается уполномоченным лицом (заявителем), которым может выступать:

• учредитель - физическое лицо;

• руководитель учредителя - юридического лица.

Протоколы о создании юридического лица:

• Протокол собрания учредителей ЗАО

• Протокол собрания учредителей ОАО

Уставы:

• Устав ЗАО

• Устав ОАО

Учредительные договоры:

• Учредительный договор о создании ЗАО

• Учредительный договор о создании ОАО

Иные документы:

• Заявление на право применять упрощенную систему налогообложения (при условии применения упрощенной системы налогообложения)

• Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины за регистрацию

 

Цель создания ЗАО

Закрытое акционерное общество, создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности — не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества.

Порядок Создания ЗАО (документы) осуществляется ИФНС в пятидневный срок только в том случае, если документы для регистрации ЗАО соответствуют установленным стандартам, а их содержание не противоречит закону. Если документы неправильно составлены, содержат ложную информацию, «липовый» юридический адрес, не соответствуют полному установленному списку документации, то от сотрудника инспекции может последовать отказ или приостановка в регистрации. Именно для того, чтобы ваша регистрация прошла успешно, в положенные сроки и существуют профессиональные юридические компании, оказывающие помощь в подготовке документов.

Кроме того, процесс оформления «выставляет» некоторые условия, которые должны быть соблюдены заявителем. Регистрация ЗАО (документы) может происходить если:

• в компании не больше 50 участников;

• размер уставного капитала не меньше 10000 рублей;

• юридический адрес общества не является адресом массовой регистрации и адресом прописки любого из участников;

• половина уставного капитала должна быть внесена до момента первичной регистрации акций. Которая, в свою очередь, должна быть осуществлена в ближайшие 30 дней после гос регистрации общества.

После гос регистрации ЗАО заявитель получает следующие документы, подтверждающие прохождение процедуры:

• свидетельство о регистрации юридического лица;

• выписка из ЕГРЮЛ;

• ИНН;

• Устав (копия). Далее вам придут письма о постановке в обязательных фондах, о присвоенных кодах статистики.

После самой регистрации необходимо изготовить печать и открыть счет в банке, при необходимости встать на учет в других фондах. В течение 1 месяца зарегистрировать первичный выпуск акций и отчет о выпуске. Только после данных процедур вы можете приступать к деятельности.

1.2 Уставной капитал

Уставный капитал ЗАО  составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретённых акционерами.

Уставный капитал ЗАО должен составлять не менее 10 000 рублей (как в денежной форме, так и в имущественной). И, если иное не установлено законом, ЗАО не обязано в отличие от ОАО публиковать отчётность для всеобщего сведения.

Согласно ст. 25 ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретённых акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинакова. В соответствии со ст. 26 ФЗ «Об акционерных обществах» минимальный Уставный капитал закрытого общества составляет не менее 10 000 рублей.

Распределённые при учреждении общества акции должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации ЗАО, – в случае, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Не менее 50 % акций общества, распределённых при его учреждении, должно быть оплачено в течение 3-х месяцев с момента регистрации ЗАО.

Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, вещами или имущественными правами, либо другими правами, которые имеют денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется Договором о создании общества. Заметим, что Устав ЗАО может содержать ограничения на виды имущества по оплате акций. В соответствии со ст. 34 ФЗ «Об акционерных обществах» при оплате не денежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества привлекается независимый оценщик.

 

Органы управления

ЗАО является особым типом акционерного общества, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. ЗАО не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров ЗАО не должно превышать пятидесяти. Акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества по цене предложения третьему лицу. Уставом ЗАО может быть предусмотрено преимущественное право приобретения акций самим обществом, если акционеры не использовали свое преимущественное право. Указанные положения законодательства во многом сближают ЗАО и ООО по своему статусу. 
Высшим органом управления ЗАО является общее собрание акционеров. Так же, как и в ООО, к компетенции общего собрания акционеров относится принятие наиболее важных решений, определяющих основные направления деятельности общества, в т.ч. внесение изменений и дополнений в устав общества, реорганизация, ликвидация общества, определение количественного состава СД, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, увеличение и уменьшение уставного капитала ЗАО и т.д. 
По общему правилу решения общего собрания акционеров принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании. Решения по отдельным вопросам, в частности: внесение изменений и дополнений в устав, реорганизации, ликвидации общества, определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями и др., принимается общим собранием акционеров в три четверти голосов акционеров. То обстоятельство, что подсчет голосов осуществляется от числа акционеров – владельцев голосующих акций, принявших участие в собрании, а вопросов, решение по которым принимается квалифицированным большинством, не большое, позволяет избегать ситуаций, подобных ситуациям в ООО, когда принятие решения может быть искусственно заблокировано одним участником. 
Создание Совета директоров в ЗАО не является обязательным, поскольку в акционерных обществах с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров выполняет общее собрание акционеров. Если же совет директоров создается, то следует отметить, что его полномочия по сравнению с полномочиями совета директоров ООО существенно расширены. Это орган акционерного общества, который в соответствии с требованиями законодательства призван определять приоритетные направления развития общества, формировать стратегию и осуществлять контроль за деятельностью исполнительных органов акционерного общества. 
Так, к компетенции СД ЗАО относится общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, а именно: созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, утверждение повестки дня общего собрания акционеров, увеличение уставного капитала общества, в отдельных случаях предусмотренных законодательством, образование исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий, если это предусмотрено уставом ЗАО, создание филиалов и открытие представительств, утверждение регистратора общества и т.д. 
Большинство крупных акционерных обществ имеют СД и понимают, что наличие эффективно, профессионального и независимого СД является важным элементом качественного корпоративного управления. В свою очередь и акционерное законодательство придает большое значение роли совета директоров в управлении акционерным обществом, в связи с чем, вопросы деятельности СД акционерного общества проработаны законодателем более качественно и детально по сравнению с аналогичными нормами законодательства об ООО. 
Так, Федеральным законом «Об акционерных обществах» подробно регламентируются вопросы компетенции СД, порядка избрания его членов, проведения заседаний СД, избрания председателя СД и т.д. В целом в ЗАО совет директоров играет большую роль, чем СД ООО. 
К компетенции исполнительного органа ЗАО относятся все вопросы руководства текущей деятельности общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и СД.

В целом правовое положение исполнительных органов ЗАО  и  ООО имеет много общего. Единоличный исполнительный орган ЗАО также без доверенности действует от имени общества, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества. И в ООО, и в ЗАО предусмотрена ответственность членов СД, членов коллегиального исполнительного органа, единоличного исполнительного органа, управляющей организации или управляющего за совершение действий, противоречащих интересам общества

4.  Количество акционеров

От одного до пятидесяти. Участниками могут быть дееспособные российские и иностранные граждане (а также лица, не имеющие гражданства) и юридические лица.

число акционеров:

 — для ЗАО не более 50, если превысит, то ЗАО должно преобразоваться в ОАО;

 — для ОАО не ограничено.

 

Ответственность

Как известно, работа Генерального директора хозяйственного общества регламентируется законодательством, а также внутренними документами организации, Уставом Общества и договором, который заключен между Директором и обществом.

Даже, если Генеральный директор одновременно не является участником Общества, то все равно он несет полную ответственность за принятые им решения, финансовые результаты своей работы и использование имущества организации. Директор также всецело отвечает перед обществом за те убытки, которые были нанесены его виновными действиями.

Итак, ответственность генерального директора ЗАО и ее основные виды:

• материальная; 
Согласно статье 277 ТК РФ «руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации». Директор обязан возместить ущерб, причиненный его виновными действиями или бездействием. В гражданском законодательстве прописаны нормы, в соответствии с которыми осуществляется подсчет убытков. К тому же, директор должен компенсировать и упущенную предприятием выгоду.

• административная;

Административная ответственность генерального директора 
Данный вид ответственности устанавливается Кодексом РФ (КоАП) или законами субъектов РФ об административных правонарушениях. Административная ответственность возлагается как на юридическое лицо, так и на генерального директора. То есть наказание должностного лица не освобождает от ответственности юридическое. И наоборот, привлечение к ответственности юридического лица не снимает ответственности с виновного за правонарушение руководителя.

• уголовная. Руководитель организации рискует быть привлечённым к ответственности за совершение некоторых преступлений, например экономического характера (уклонение от уплаты налогов и т.д.).

 Налоговая  ответственность 
Генеральный директор не является субъектом налоговых правоотношений. К налоговой ответственности могут привлекаться только организации-налогоплательщики. Поэтому руководитель не привлекается к налоговой ответственности.

Теперь рассмотрим ответственность акционеров ЗАО  и ее основные виды

Если проанализировать положения действующего законодательства, то можно выделить следующие виды ответственности учредителей ЗАО:

• уголовная ответственность. Наступает при сокрытии имущества, мошенничестве, уклонении от погашения различных задолженностей перед бюджетом и кредиторами, при экономических преступлениях, передаче всех активов во владение иным лицам, а также многое другое;

• субсидиарная ответственность участников по обязательствам общества в случае его несостоятельности;

• солидарная ответственность по обязательствам общества может угрожать в случае неоплаты акций, которые им принадлежат, в случае с ООО - вклада в уставной капитал.

Глава 2

Преобразование ЗАО

 

• Осуществить реорганизацию Закрытого акционерного общества «», сокращенное наименование – ЗАО «», место нахождения – _, наименование Общества на английском языке – «_» путем преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «_». 
   
  2. Создать в результате преобразования Общество с ограниченной ответственностью «_», являющееся правопреемником Закрытого акционерного общества «_». Определить наименование создаваемого Общества на русском языке: полное фирменное – Общество с ограниченной ответственностью «_»; сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке – ООО «_», на английском языке – «_». Определить место нахождения создаваемого Общества - _. Акционеру Закрытого акционерного общества «_», выступить в качестве учредителя Общества с ограниченной ответственностью «_».  
   
  3. Уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «» сформировать в размере 10 000 (десять тысяч) рублей за счет обмена акций акционера преобразуемого Закрытого акционерного общества «» на вклад участника создаваемого Общества с ограниченной ответственностью «». 
  Исходя из требований п.1 ст.14 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью № 14-ФЗ от 08.02.1998 г., а также п.3 ст.20 Федерального Закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 г., обменять акции акционера преобразуемого Закрытого акционерного общества «» на вклад участника создаваемого Общества с ограниченной ответственностью «» следующим образом:  
  - 50 (пятьдесят) обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «», принадлежащих __, номинальной стоимостью 98 (девяносто восемь) рублей 50 копеек каждая – обменять на долю в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «» номинальной стоимостью 4925 (четыре тысячи девятьсот двадцать пять) рублей, что составит 50 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «». 
  Увеличить уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «» до размера 10 000 (десять тысяч) рублей за счет взноса единственного участника Общества в размере 5 000 (пять тысяч) рублей. 
  4. Утвердить следующий порядок преобразования:  
  4.1. Уведомить кредиторов Закрытого акционерного общества «_» о реорганизации путем публикации сообщения о реорганизации Закрытого акционерного общества «_» в журнале «Вестник государственной регистрации». 
  4.2. Уведомить налоговые органы о реорганизации. 
  4.3. Провести инвентаризацию имущества и обязательств Закрытого акционерного общества «_». 
  4.4. Утвердить передаточный акт, содержащий положения о правопреемстве ООО «_» по всем обязательствам ЗАО «_» в отношении всех его кредиторов и должников.