Договор купли продажи

 

1.2 Понятие и виды договора купли-продажи

 

Договор купли - продажи  является одним из типов договоров, регулирующих обязательства по передаче имущества. Этим объясняется широкое  применение договора купли - продажи  в имущественном обороте. Не случайно положения, определяющие отношения, связанные  с куплей - продажей, открывают разд. IV ГК РФ, посвященный отдельным видам гражданско - правовых обязательств (гл. 30). По существу структура гл. 30 ГК РФ, круг решаемых в ней вопросов, расположение ее норм и даже их язык во многом определяли методологические подходы к регулированию и всех иных гражданско - правовых договоров (аренды, займа, подряда, перевозки и др.).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 ГК РФ).

Договор купли-продажи  является консенсуальным.

Договор купли-продажи является возмездным и двусторонним. Он является договором  синаллагматическим, поскольку исполнение обязательств покупателем по оплате товара обусловлено исполнением продавцом своих обязательств по передаче товара покупателю (п. 1 ст. 328 ГК РФ).

Товаром по договору купли-продажи, как указывается в литературе, признаются любые вещи, как движимые, так и недвижимые, индивидуально-определенные либо определяемые родовыми признаками¹².

Цель договора купли-продажи состоит  в перенесении права собственности на вещь, служащую товаром, на покупателя.

В отношениях по купле-продаже государственной  регистрации подлежит переход права  собственности на недвижимое имущество (ст. 551 ГК РФ), на предприятие как имущественный комплекс (ст. 564 ГК РФ), а также на жилые дома, квартиры и иные жилые помещения (ст. 558 ГК РФ). В случаях продажи предприятий и жилых помещений государственной регистрации подлежат также и заключаемые договоры купли-продажи.

По общему правилу отчуждение собственником  имущества другим лицам влечет прекращение  права собственности последнего (п. 1 ст. 235 ГК РФ). Применительно к купле-продаже право собственности продавца прекращается с момента передачи вещи, служащей товаром, покупателю (в соответствующих случаях - с момента регистрации права собственности покупателя).

Законодатель выделяет семь видов договора купли-продажи, которые регулируются специальными параграфами главы 30 ГК РФ (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных или муниципальных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия). Каждый вид договора купли-продажи характеризуется специфическими признаками (субъектный состав, предмет), которые обусловили необходимость его специального регулирования. Следует подчеркнуть, что выделенные законодателем виды не исчерпывают все многообразие отношений купли-продажи (например, договор купли-продажи недвижимости, заключенный между гражданами, регулируется специальным параграфом; если же граждане заключают договор купли-продажи мебели, то он регулируется общими положениями о купле-продаже). Кроме того, некоторые виды являются разновидностью других видов договора купли-продажи (например, контрактация - это разновидность поставки).

Общие положения (§ 1 гл. 30 ГК РФ) применяются к отдельным видам договора купли-продажи, если иное не предусмотрено специальными нормами об этих видах. Аналогично нормы, регулирующие отдельный вид договора купли-продажи, применяются к его разновидности постольку, поскольку специальными нормами не предусмотрено иное.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2 Элементы договора купли-продажи

2.1 Стороны договора купли-продажи

 

Сторонами договора купли-продажи (его субъектами) являются продавец и покупатель.

По общему правилу  продавец товара должен быть его собственником  или обладать иным ограниченным вещным правом, из которого вытекает правомочие продавца по распоряжению имуществом, являющимся товаром (например, правом хозяйственного ведения).

Покупателем по договору купли-продажи  может быть всякое лицо, признаваемое субъектом гражданских прав и обязанностей. Приобретая товар по договору купли-продажи, покупатель по общему правилу становится его собственником.

Среди договоров купли-продажи  выделяются договоры, продавцы и покупатели по которым, продавая или приобретая товары, действуют в рамках осуществляемой ими предпринимательской деятельности. К правоотношениям, вытекающим из таких договоров, применяются некоторые специальные правила, относящиеся к обязательствам, связанным с осуществлением предпринимательской деятельности.

Вместе с тем данное обстоятельство не дает оснований для выделения в качестве самостоятельного вида договора купли-продажи так называемого предпринимательского договора купли-продажи¹³. Особенности правового регулирования обязательств, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, в равной степени относятся ко всякому обязательству, вытекающему из любого гражданско-правового договора, и не могут служить критерием для выделения особого «предпринимательского» договора купли-продажи.

 

2.2 Предмет договора купли-продажи

 

Предметом договора купли-продажи  являются действия продавца по передаче товара в собственность покупателя и соответственно действия покупателя по принятию этого товара и уплате за него установленной цены.

В ряде работ предмет договора купли-продажи сводится к характеристике товара (его наименованию и количеству), подлежащего передаче покупателю¹⁴. Такой подход представляется упрощенным и необоснованным. Например, О.С. Иоффе говорит о материальных объектах договора купли-продажи, под которыми понимаются продаваемое имущество и уплачиваемая за него денежная сумма, о его юридических объектах - действиях сторон по передаче имущества и уплате денег, а также о волевых объектах - индивидуальной воле продавца и покупателя в пределах, в каких она подчинена регулирующему их отношения законодательству¹⁵. По мнению М.И. Брагинского, правоотношения, вытекающие из договора купли-продажи, имеют два рода объектов: действия обязанного лица и вещь, которая в результате такого действия должна быть передана¹⁶.

Предмет договора является существенным условием договора купли-продажи. При  этом условие договора купли-продажи  о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ).

Приведем пример в отношении  указанного положения закона.

Общество с ограниченной ответственностью «Ресурсимпекс» (далее - ООО «Ресурсимпекс») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Северстроймакс» (далее - ООО «Северстроймакс») о признании незаключенным договора поставки продукции от 07.06.2007 № 12-07п.

Заявленное требование базируется на положениях статей 12, 432, 454 (пункте 5), 455 (пункте 3) Гражданского кодекса Российской Федерации и обоснованно отсутствием соглашения сторон относительно существенных условий о наименовании, количестве и цене товара.

Суд первой инстанции решением от 15.05.2009 отказал в удовлетворении исковых требований, посчитав, что указания в товарных накладных, содержащих в качестве основания поставки ссылку на договор от 07.06.2007 № 12-07, на наименование, количество и цену поставляемого по сделке товара, достаточно для признания правоотношений сторон, вытекающими из спорного договора.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 21.08.2009 решение  оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися  судебными актами, ООО «Ресурсимпекс» обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Как следует из материалов дела, ООО  «Северстроймакс» (поставщик) и ООО «Ресурсимпекс» (покупатель) заключили договор поставки продукции от 07.06.2007 № 12-07п, по условиям которого поставщик обязался поставлять по заказам покупателя товар до объекта покупателя, указанного в спецификациях (приложениях) к договору, а покупатель - принимать и оплачивать товар.

Согласно пункту 1.2 договора товар  поставляется отдельными партиями, на каждую из которых оформляется спецификация, являющаяся неотъемлемой частью договора. Стоимость, ассортимент, количество и  качество товара определяются сторонами в спецификации на соответствующую партию.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о  предмете договора, условия, которые  названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 465 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из существенных условий договора поставки являются предмет и количество товара.

Из материалов дела следует, что в товарных накладных, подтверждающих факт поставки ответчиком в адрес истца в период с июля по сентябрь 2007 года продукции на общую сумму 8 238 975 рублей, указаны наименование поставляемой продукции, ее количество и цена; в упомянутых документах содержится ссылка на договор от 07.06.2007 № 12-07п¹⁷.

Данное положение относится  лишь к товару; им не исчерпываются  существенные условия договора купли-продажи, определяющие его предмет. Просто отсутствие в тексте договора иных пунктов, регламентирующих действия продавца по передаче товара покупателю, а также принятию последним и оплате принятого товара, компенсируется диапозитивными нормами, определяющими порядок и сроки совершения указанных действий.

Так, в случаях, когда  из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче его покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное (п. 2 ст. 458 ГК РФ).

Покупатель обязан совершить действия, которые в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями необходимы с его стороны для обеспечения передачи и получения соответствующего товара (п. 2 ст. 484 ГК РФ), а также оплатить товар непосредственно до или после его передачи (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.03.2011 исковые требования удовлетворены в части взыскания с предприятия 346 955 рублей 12 копеек реального ущерба и 341 293 рублей 18 копеек упущенной выгоды. В иске к департаменту отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2011 названное решение отменено, в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что доказательств исполнения поставщиком обязанности по передаче сорного товара путем доставки его на склад покупателя в установленные законом сроки истцом не представлено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.09.2011 постановление суда апелляционной инстанции от 17.06.2011 отменено, решение от 16.03.2011 оставлено без изменения.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора оспариваемых судебных актов предприятие ссылается на неправильное применение судами норм материального права.

Между департаментом (государственным  заказчиком) и ООО «Дримс» (поставщиком) заключен государственный контракт от 11.01.2010 № 795-Г/М, в соответствии с которым поставщик обязался поставить продукцию медицинского назначения, а покупатель - принять и оплатить ее. Общая стоимость продукции составляет 1 945 958 рублей 56 копеек.

На основе и во исполнение контракта  № 795-Г/М стороны заключили договор поставки от 11.01.2010 № 060-М, предметом которого являлась поставка медицинских препаратов на сумму 691 740 рублей. Наименование, количество, условия и порядок поставки товара определены спецификацией № 1, согласованной сторонами в качестве приложения № 1 к договору № 060-М.

Полагая, что покупатель нарушил  договор поставки товара в части  обязанности по приемке товара, поставщик  обратился с иском о взыскании  убытков в виде реального ущерба, выразившегося в расходах по приобретению не принятого покупателем товара в сумме 346 955 рублей 12 копеек и упущенной выгоды в размере 341 293 рублей 18 копеек как разницы между расходами поставщика на приобретение товара и покупной ценой по договору поставки.

Отменяя решение суда первой инстанции  и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции исходил из того, что поставка медицинского препарата «Опахайд 3,78 л» определена в количестве 548 упаковок, истец не доставил на склад покупателя препарат в количестве 328 упаковок, в связи с чем обязанность по приему у покупателя не возникла, следовательно, требование о взыскании убытков заявлено неправомерно.

По мнению суда кассационной инстанции  апелляционный суд не учел следующее.

К возникшим отношениям сторон применяются  нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

В соответствии со статьей 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со спецификацией № 1 к договору поставки продукции медицинского назначения № 060-М первая поставка осуществляется в течение 10 дней с даты заключения договора поставки в количестве 40% от объемов, указанных в спецификации. Последующие поставки производятся равными партиями в течение всего полугодия. Поставка препарата «Опахайд 3,78 л», производится только после получения поставщиком письменной заявки от покупателя.