Гражданско-правовое положение общества с ограниченной ответственностью

 

8. Управление Обществом

 

8.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников Общества, которое может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник Общества имеет на Общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Компетенция Общего собрания участников Общества определяется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим Уставом и положением об Общем собрании участников Общества, если последнее принято в Обществе.

Исполнительные органы Общества подотчетны Общему собранию участников Общества, а в период между Общими собраниями - Совету директоров Общества.

Компетенция исполнительных органов Общества определяется ГК РФ, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим Уставом, а также положением о Директоре Общества и положением о Правлении Общества, если указанные положения приняты в Обществе.

Члены Совета директоров Общества, Директор Общества и члены Правления Общества, не являющиеся участниками Общества, могут участвовать в Общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса.

8.2. Общее собрание участников Общества при наличии кворума вправе решать вопросы деятельности Общества, отнесенные к его компетенции. Общее собрание участников Общества правомочно, если на нем присутствуют участники Общества (представители участников Общества), обладающие в совокупности не менее чем 50 % голосов от общего числа голосов участников Общества.

В случаях, предусмотренных настоящим Уставом, реализация отдельных полномочий Общего собрания участников Общества осуществляется Советом директоров Общества. Исполнительные органы Общества не вправе решать вопросы, отнесенные к ведению Общего собрания участников Общества и Совета директоров Общества.

8.3. К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся:

Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

Образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов Общества, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между его участниками;

Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

Создание филиалов и представительств Общества, утверждение положений о них;

Наделение участника (участников) Общества дополнительными правами и возложение на участника (участников) Общества дополнительных обязанностей, а также прекращение указанных прав и обязанностей;

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества;

Решение вопросов об одобрении крупных сделок;

Решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

К компетенции Общего собрания участников Общества относится также решение иных вопросов, отнесенных настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации к компетенции Общего собрания участников Общества.

Решения по вопросам, указанным в пункте 8.3.2. настоящего Устава принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим  Уставом .

Решения по вопросам, указанным в пунктах 8.3.10. настоящего Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Решения по вопросам, предусмотренным пунктом 8.3.12. настоящего Устава принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

Решения по вопросам, предусмотренным пунктом 8.3.13. настоящего Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно. Решение о возложении дополнительных обязанностей на определенного участника Общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник Общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Решение по вопросу, предусмотренному пунктом 8.3.16 настоящего Устава, принимается большинством голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении сделки.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим Уставом.

8.4. Очередное Общее собрание участников Общества проводится один раз в год и созывается Директором Общества.

Очередное Общее собрание участников Общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Конкретную дату проведения годового собрания определяет Директор Общества.

8.5. Внеочередное Общее собрание участников Общества проводится в любых случаях, если проведения такого Общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается Директором Общества по его инициативе, по требованию Совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

Директор Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. При этом решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания может быть принято только в случае:

• если не соблюден установленный законодательством порядок предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества;
• если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции Общего собрания или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Директор не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания участников Общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, Директор по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

Если в установленный срок Директором Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, то созвать внеочередное Общее собрание вправе орган или лицо, которое потребовало его созыва.

Расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного Общего собрания участников Общества могут быть возмещены по решению Общего собрания участников Общества за счет средств Общества.

8.6. Порядок созыва Общего собрания участников Общества определяется настоящим Уставом и положением об Общем собрании участников Общества, если последнее принято в Обществе. В части, не урегулированной указанными в настоящем пункте документами, применяются правила, установленные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Директор либо иной орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

Очередное и внеочередное Общее собрание участников Общества созывается Директором Общества.

Кроме того, в случае пропуска Директором установленного срока для принятия решения о созыве внеочередного Общего собрания такое внеочередное Общее собрание может быть созвано органом или лицами, требующими его проведения.

Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции Общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, в обязательном порядке включаются в повестку дня Общего собрания участников Общества.

Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня.

В случае если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня Общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие Общее собрание, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников о внесенных в повестку дня изменениях заказным письмом, направляемым по адресу, указанному в списке участников Общества.

При подготовке Общего собрания участников Общества всем его участникам предоставляются следующие материалы и информация: годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров и ревизионную комиссию, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества.

Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении Общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем его участникам для ознакомления в месте нахождения Директора.

В случае нарушения установленного порядка созыва Общего собрания участников Общества собрание считается правомочным при условии участия в нем всех участников Общества (представителей участников).

8.7. Порядок проведения Общего собрания участников Общества и правила принятия решений Общим собранием определяются в соответствии с нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", правилами положения об Общем собрании участников Общества и регламента Общего собрания участников Общества, если последние приняты Обществом.

В части, не урегулированной законодательством, настоящим Уставом и указанными в настоящем пункте внутренними документами Общества, порядок проведения очередного и внеочередного Общего собрания устанавливается решением соответствующего Общего собрания участников Общества.

8. Единоличным исполнительным органом Общества является Директор Общества, избираемый Общим собранием участников Общества в целях осуществления текущего руководства деятельностью.

Директор избирается Общим собранием участников Общества сроком на ? (прописью) лет.

Директор является председателем Правления Общества по должности.

Директор Общества подотчетен Общему собранию участников Общества, а в период между Общими собраниями также и Совету директоров Общества.

Порядок деятельности Директора Общества определяется на основе настоящего Устава в положении о Директоре Общества, если последнее утверждено Общим собранием участников Общества, и в трудовом договоре с Директором. В части, не урегулированной указанными документами, применяются нормы законодательства Российской Федерации. Трудовые отношения между Директором Общества и Обществом регулируются трудовым законодательством Российской Федерации и условиями трудового договора с Директором.