Корпоративные правоотношения

К числу обязательных субъектов корпоративных правоотношений большинство ученых и специалистов относят членов органов управления хозяйственным обществом. Представляется, что без особой аргументации к категории субъектов корпоративных правоотношений можно отнести членов органа внутреннего контроля – ревизионной комиссии.

Рассматривая субъективный состав корпоративных правоотношений, некоторые авторы предлагают выделять внутренние  корпоративные правоотношения, связанные с организацией и деятельностью (следует также добавить – прекращением деятельности) корпораций, и внешние корпоративные правоотношения. К субъектам внутренних корпоративных правоотношений наряду с самой корпорацией и ее участниками они относят органы корпорации.

Так, например, В.В. Долинская, исходя из специфики круга субъектов и объектов акционерных правоотношений, предлагает выделять собственно акционерные правоотношения – акционерные правоотношения в узком смысле и правоотношения, связанные с регулированием деятельности акционерных обществ и акционеров, - внешние акционерные правоотношения. Субъектный состав внутренних акционерных правоотношений, по мнению этого автора, составляют само общество как юридическое лицо,  учредители, акционеры, а также органы акционерного общества⁸. М.А. Рожкова полагает, что особенностью субъектного состава корпоративных правоотношений является то, что органы корпорации, которые во «внешних» отношениях не рассматриваются как самостоятельные субъекты права, в корпоративных отношениях приобретают статус самостоятельного субъекта, который обладает субъективными правами  и несет обязанности, обеспеченные возможностью применения к нему мер ответственности⁹. Подобной  же точки зрения придерживаются И.М. Хужокова¹⁰, В.В. Гущин, Ю.О. Порощина, Е.Б. Сердюк¹¹.

Представляется, что изложенная позиция небесспорна. Аргументы в пользу обоснования отступления от общепринятой точки зрения могут быть опровергнуты. Так, М.А. Рожкова полагает, что высказанная ею точка зрения обосновывает возможность предъявления исковых требований не к корпорации, а к органам хозяйственного общества, а к физическим лицам, входящим в их состав (см., например, ст. 71 Закона об АО, ст. 44 Закона об ООО).

Представляется, что органы юридического лица, являясь его составной  частью, к числу самостоятельных субъектов корпоративных правоотношений не относятся; они, по сути, «олицетворяют» саму корпорацию как юридическое лицо. При этом нельзя не заметить их активной роли во внутренних управленческих отношениях в корпорациях. Такая позиция разделяется большинством специалистов и находит отражение в законодательстве. Так, АПК РФ, определяя подведомственность корпоративных споров, относит к их числу только споры, возникающие между участниками корпорации и самой корпорацией (п. 4 ч. 1 ст. 33).

Заметим, что имеется и другая точка зрения, «сужающаяся» понимание участников корпоративных правоотношений. Так, Г.В. Цепов применительно к акционерным обществам пишет: «Связь акционера с остальными акционерами не охватывается собственно акционерным отношением и основывается на общей требовании правопорядка не чинить препятствия в осуществлении права. Из этого вытекает, что акционер в рамках акционерного правоотношения может предъявлять от своего имени и в своих интересах требования к обществу, но не к акционерам, должностным лицам общества и его работникам»¹².

Заметим, что отрицание  отдельными специалистами правовой связи между акционерами общества вытекает из традиционного понимания  акционерного общества как объединения  капиталов. В этом отношении интересна  точка зрения А.И. Каминки: «рядом с полным признанием того господствующего значения, которое в акционерных компаниях принадлежит капиталу, было бы, однако, неправильно при определении этой формы предприятия упускать из виду, что она представляет из себя не мертвый капитал, а союз лиц, являющихся представителями этого капитала»¹³. Позицию о том, что акционеры вступают во взаимоотношения не только с обществом, но и друг с другом, в результате чего может возникать конфликт интересов, разделяют многие современные ученые и специалисты, среди которых – Д.В. Ломакин, Ю.А. Метелёва, П.В. Степанов, Е.Б. Сердюк¹⁴.

Т.В. Кашанина, рассматривающая  корпоративное право как право  внутриорганизационное, представляющее, по сути, совокупность норм, содержащихся в локальных актах организации, полагает, что корпоративные отношения – это прежде всего «разнообразные отношения внутри корпорации как единого и целостного образования, в котором объединены такие разноплановые категории людей, как собственники, управляющие, наемные работники»¹⁵. С нашей точки зрения, корпоративными правоотношениями являются отношения, складывающиеся между корпорацией, ее участниками и  членами органов корпорации. Такой вывод следует, прежде всего, из теории правоотношения – как возникающего на основе норм права социального взаимодействия, участники которого обладают взаимными, корреспондирующими правами и обязанностями и реализуют их в целях удовлетворения своих потребностей в особом порядке, гарантированном и охраняемом государством¹⁶. Органы управления и должностные лица корпорации, не обладая всеми необходимыми  признаками субъекта корпоративного правоотношения, являются участниками внутренних управленческих отношений (см. в гл. 5). Как уже отмечалось, права участия возникают у членов хозяйственных товариществ, хозяйственных обществ и кооперативов. Все ли они составляют содержание корпоративных отношений?

Очевидно, что указанные  отношения участия могут рассматриваться  либо как обязательственные, либо как  корпоративные. Поэтому для ответа на поставленный вопрос необходимо, прежде всего, определить, чем отличаются корпоративные отношения от обязательственных, тем более что те и другие являются относительными и, как уже установлено, имущественными. 
          В силу ст.307 ГК РФ обязательство - это гражданское правоотношение, по которому одно лицо (должник) обязуется совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие (передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п.) либо воздержаться от определенного действия, а кредитор вправе требовать от должника исполнения его обязанности. Таким образом, обязательство строится по схеме "должник-кредитор". Для него характерно наличие права требования, удовлетворяемого действиями должника, при этом действия должника являются объектом обязательства. 
         Применительно к корпоративным отношениям следует признать правильной точку зрения Д.В. Ломакина о том, что их отличие от обязательств прослеживается как по объекту, так и по содержанию.

Объектом корпоративных  отношений является не отдельное  действие или совокупность действий организации, а ее деятельность, а также результаты такой деятельности.  
          Субъектами отношений являются не должник и кредитор, обладающий правом требования, а организация и участник корпоративной организации, обладающий корпоративными правами. Отсюда и иная характеристика прав (например, акционер, обладающий правом на дивиденд, не может требовать его выплаты до момента его объявления), другой порядок передачи прав участия, разные принципы, на которых строятся отношения: подчинение меньшинства большинству, а не решение вопросов по взаимному согласию (принцип корпоративной демократии) и т.д. И главное - это особая организационная структура, характерная для корпорации. Как отмечали еще древнеримские юристы, "все вообще отношения союзов как юридических субъектов не суть отношения отдельных членов союза", корпорация и во внутренних своих отношениях не смешивается со своими членами. Этим корпорация отличается от договорных образований - товариществ. Действительно, если во внешних отношениях товарищество выступает как самостоятельная единица, то внутри оно полностью растворяется в своих участниках. В товариществе нет никакой организационной структуры. 
Если, опираясь на ГК РФ, сравнить ведение дел в полном и коммандитном товариществах, с одной стороны, и простом товариществе - с другой, то можно заключить, что отличий практически нет: каждый товарищ вправе действовать от имени товарищества, если договором не установлено, что ведение дел осуществляется совместно либо отдельными участниками (ст.72, 84, 1044 ГК РФ). Выбытие из состава участников товарищества одного из членов влечет прекращение товарищества, если иное не предусмотрено договором или последующим соглашением оставшихся участников (ст.76, 1050 ГК РФ).

Существование же корпорации независимо от смены или выбытия отдельных членов. Конечно, придание товариществу статуса юридического лица (для полного и коммандитного товариществ) модифицируют отношения между участниками в сравнении с отношениями товарищей в простом товариществе. Например, в полном и коммандитном товариществах, в отличие от простого, нет режима общей собственности - собственником переданного товарищами имущества становится само товарищество. Последнее создается и ликвидируется в порядке, предусмотренном для юридических лиц. Однако отношения между членом товарищества и товариществом в целом в силу отсутствия организационной структуры и иных признаков корпоративности в товариществе строятся по принципу "товарищ - остальные товарищи", т.е. имеют структуру обязательства, основанного на многостороннем договоре. Все это свидетельствует в пользу того, что права участия в юридическом лице могут быть как обязательственными, так и корпоративными. В полном и коммандитном товариществах участники имеют обязательственные права, а в хозяйственных обществах и производственных кооперативах - корпоративные. И в этом нет ничего удивительного. Например, в категорию титульных владельцев включаются лица, обладающие как вещными, так и обязательственными правами на вещь.

4 Объект корпоративного правоотношения

Понимание объекта корпоративного правоотношения также не отличается единообразием, прежде всего вследствие различной трактовки понятия  «объект правоотношений» в теории права. В теории права под объектом правового отношения понимают те материальные и духовные блага, представлением и использованием которых удовлетворяются интересы управомоченной стороны правоотношений¹⁷. С.С. Алексеев пишет, что объект правоотношения – это «те явления (предметы) окружающего нас мира, на которые направлены субъективные юридические права и обязанности… Обобщенно говоря, это разнообразные материальные и нематериальные блага, способные удовлетворять потребности субъектов, то есть интерес управомоченного». Из подобного понимания объекта корпоративного правоотношения исходит концепция ст. 128 ГК РФ, в соответствии с которой к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; информация; результаты интеллектуальной деятельности, в том числе исключительные права на них (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Широкое распространение  в трактовке объекта правоотношения получила и другая точка зрения, в соответствии с которой объектом правоотношений является поведение  субъектов – их определенные действия или бездействия, а также последствия, результаты того или иного поведения. Так, по мнению А.П. Сергеева и Ю.К. Толстого «…в качестве объекта гражданского правоотношения выступает поведение его субъектов, направленное на различного рода материальные и нематериальные блага…»¹⁸. Понимание объекта правоотношения как действия обязанных лиц обосновывается, в частности, в работах Ф.К. Савиньи, Е.В. Пасека, Я.М. Магазинера, О.И. Иоффе.

Среди ученных-современников, специализирующихся в области корпоративного права, также нет единства в понимании объекта корпоративного правоотношения.

Так, Г.В. Цепов, полагающий, что объектом прав акционерного общества могут быть только имущественные блага (имущество), различает объекты правоотношения по обыкновенной и привилегированной акции. Например, объект правоотношения по обыкновенной акции он определяет как имущество общества, в отношении которого акционер наделяется правом участвовать в его управлении, а также имущество, предоставляемое обществом акционеру при наступлении определённых юридических фактов: дивиденды, ликвидационная квота¹⁹.

Понимание объекта корпоративного правоотношения как действия обязанных  лиц обосновывается Д.В. Ломакиным. П.В. Степанов полагает, что объектом корпоративного правоотношения служит не отдельное действие или совокупность действий организации, а ее деятельность и результат такой деятельности. Е.Б.Сердюк, изучая структуру корпоративных правоотношений, приходит к выводу, что объектом правоотношения является «то, что по поводу чего правоотношение складывается». А складывается оно по поводу деятельности, определенного поведения обязанных лиц. Материальные объекты указанный автор предлагает считать предметом обязательства или предметом исполнения.

При многовариантности  приведенных позиций более логической, по нашему мнению, является точка зрения, согласно которой объектом правоотношения следует признать деятельность субъектов, направленную на получение материальных благ, а не сами материальные блага.                   Действительно, право не оказывает непосредственного воздействия на вещи, оно может воздействовать только на поведение людей, регулируя их деятельность по приобретению и использованию вещей.

                                           Заключение

Общественные отношения, которые регулируются гражданским правом, складываются между юридически равными, имущественно обособленными и самостоятельными субъектами (п. 1 ст. 1 ГК РФ). Для корпоративных отношений характерно то, что участники могут влиять на формирование воли юридического лица, созданного ими, то есть воли своего контрагента. Это нетипично для гражданско-правовых отношений в целом, но в этом состоит специфика отношений членства. Ведь корпорация, являясь, по сути, юридической фикцией, не обладает ни разумом, ни волей.     Следовательно, кто-то должен эту волю сформировать внутри корпорации, чтобы вовне (в отношениях с третьими лицами) она выступала уже как самостоятельный субъект. Но она становится и самостоятельным субъектом по отношению к своим участникам, потому что обладает обособленным имуществом, принадлежащим на праве собственности только ей. Исходя из сказанного, можно сделать вывод: корпоративные отношения, возникающие между юридическим лицом, построенным на началах членства (корпорацией), и его участниками, являются имущественными отношениями между юридически равными, имущественно обособленными и самостоятельными субъектами гражданского оборота.