Общая характеристика, понятие, признаки и правосубъектность юридических лиц

сОДЕРЖАНИЕ:

ВВЕДЕНИЕ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3

1.Общая характеристика, понятие, признаки и правосубъектность юридических лиц . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . . . . . . 5 1.1 Классификация юридических лиц . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 10  2. Образование и государственная регистрация юридических лиц . . . . . . 18 3. Реорганизация и ликвидация юридических лиц. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25  3.1. Прекращение деятельности юридических лиц . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .29  ЗАКЛЮЧЕНИЕ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .37

ВВЕДЕНИЕ

Субъектами гражданского права являются не только граждани, а так же юридические лица особые образования, обладающие рядом специфических  признаков, образуемые и прекращающиеся в специальном порядке. За юридическим  лицом,  как субъектом гражданского правоотношения всегда стоит  определенным образом организованный коллектив  людей. Основной правовой формой такого коллективного участия лиц в  гражданском обороте и является конструкция юридического лица. Исследования сущности гражданской материальной и гражданской процессуальной правоспособности различных коллективных субъектов, как обладающих статусом юридического лица, обусловливается необходимостью законодательного обеспечения надлежащей реализации и защиты их прав и интересов. Участие юридического лица в качестве субъекта гражданских правоотношений порождает массу не разрешенных на сегодняшний день законодателем вопросов, касающихся определения его правоспособности, дееспособности и правосубъектности в целом.     Актуальность данной курсовой работы обуславливается необходимостью детального изучения оснований и порядка образования и прекращения деятельности юридически лиц как субъектов гражданских правоотношений. В процессе гражданско-правового регулирования общественных отношений их участники наделяются субъективными правами и обязанностями, которые в дальнейшем и предопределяют поведение участников в рамках, существующих между ними правоотношений. Конструкция юридического лица весьма эффективный правовой способ организации хозяйственной деятельности. Юридические лица одна из основных групп участников развитого товарного оборота. Их появление, функционирование и развитие определенных господствующих в экономике типом хозяйственного механизма, т.е. принятой системой результатов (управления) экономической деятельностью рыночной, планово-централизованной, смешанной (переходной). Классификация юридических лиц имеет важное гражданско-правовое значение.       Во-первых, она дает исчерпывающее представление обо всех их разновидностях.             Во-вторых, классификация делает возможным четкое определение правового статуса той или иной организации и исключает смешение различных по юридической природе организационно-правовых форм хозяйственной деятельности.         Объект исследования: юридические лица как субъект гражданских правоотношений.          Предмет исследования:  изучение конструкции юридических лиц.  Цель   курсовой  работы: изучить  гражданско-правовую правосубъектность юридических лиц, а так же и свойственные ей особенности.            Цель курсовой работы обуславливает следующие задачи:               1. Изучить понятие, признаки и правосубъектность юридического лица;        2. Привести классификацию юридических лиц;                        3. Рассмотреть реорганизацию и ликвидацию юридических лиц.      На защиту выносятся следующие положения:                    1. Процесс образования юридических лиц ;       2.Правосубъектность юридических лиц как субъектов гражданско правовых отношений;           3.Стадии ликвидация юридического лица.                                  

Для обоснования выше указанных  положений использованы работы ученных: Анохина В.С., Гришаева С.П., Гатина А.М., Зенина И.А,. Карпычева М.В.,  Хужина А.М., и т.д. Курсовая работа предоставлена объемом тридцать девять машинописных страниц, состоит из введения, трех глав, двух разделов, заключения и списка  литературы.

1. Общая характеристика, понятие, признаки и правосубъектность юридических лиц

        Правовому положению юридического лица посвящены нормы четвертой главы ГК РФ (ст. 48-123). В соответствии со ст. 48 ГК РФ юридическое лицо - это организация (учреждение, предприятие), которая имеет в своей собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Однако не всякая организация может быть признана юридическим лицом и фактически действовать как субъект гражданского права. В качестве субъектов гражданских правоотношений могут выступать лишь организации, обладающие материальной, фактической способностью самостоятельно участвовать в товарно-денежных, рыночных отношениях. Юридические лица должны иметь самостоятельный баланс или смету. Так же юридические лица имеют пакет учередительных документов: устав, протокол собраний учредителей, учредительный договор.        Устав юридического лица, должен содержать в себе форму собственности; территорию, в пределах которой оно осуществляет свою деятельность; права и обязанности членов (участников) общественного объединения; компетенцию и порядок образования руководящих органов; основные направления по осуществлению производственной, хозяйственной, финансовой деятельности для выполнения уставных целей и задач; порядок внесения изменений и дополнений в устав; порядок прекращения деятельности и др.         Протокол собрания учредителей должен содержать следующие данные: повестку обсуждаемых вопросов о создании общественного объединения, о принятии его устава и формировании руководящих органов; краткое содержание обсуждения вопросов повестки дня; о наименовании юридического лица; о видах деятельности; о директоре.     В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава. Следует обратить внимание на то, что ГК РФ предоставляет большую свободу учредителям в решении всех этих вопросов. Это означает, что вмешательство государственных органов и органов местного самоуправления в процесс по учреждению юридического лица не допускается.       В соответствии с законодательством, а также, учитывая сложившуюся практику, можно отметить следующие признаки (т.е. такие внутренние присущие ему свойства, каждое из которых необходимо, а все вместе, достаточно для того, чтобы организация могла признаваться субъектом гражданского права), характеризующие юридическое лицо.     1)    Организационное единство – предполагает, что юридическое лицо выступает в гражданско-правовых отношениях как единое целое. Юридическое лицо имеет четкую устойчивую структуру, закрепленную в учредительных документах. Деятельность всех структурных подразделений юридического лица подчинена руководящим органам, которые формируют и выражают волю юридического лица вовне.          2) Имущественная обособленность означает, что юридическому лицу принадлежит имущество на каком-либо вещном праве: праве собственности, праве хозяйственного ведения, праве оперативного управления. Данное имущество обособлено от имущества учредителей юридического лица, чтооформляется наличием самостоятельного баланса или сметы¹.                                         

 Гражданское право. Часть 1. Учебник/ Толстого Ю.К, Сергеева А.П.. – М.: ТЕИС, 2011., Ст.. -107.

  3) Самостоятельная гражданско-правовая ответственность – заключается в том, что по своим обязательствам юридическое лицо отвечает лично всем принадлежащим ему имуществом. Учредители (участники) юридического лица или собственники его имущества по общему правилу не отвечают по обязательствам юридического лица. Исключением могут быть предусмотрены законом или учредительными документами.              4)  Выступление в гражданском обороте от своего имени предполагает возможность юридического лица от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, в том числе заключать гражданско-правовые договоры, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде¹.          Как субъект гражданского права юридическое лицо обладает гражданской правоспособностью и дееспособностью. Соответственно, применительно к гражданским правоотношениям, юридическое лицо может выступать носителем конкретных прав и соответствующих определенных обязанностей. Согласно ст. 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.  Осуществление коммерческой организацией деятельности, подлежащей лицензированию, после аннулирования лицензии может являться основанием для ее ликвидацию. Например: прокурор обратился в арбитражный суд с иском о ликвидации унитарного предприятия в связи с осуществлением им фармацевтической деятельности после аннулирования лицензии на ее ведение. Как следовало из материалов дела, ответчик был

¹Гражданское право. Учебное пособие/Мардалиев Р.Т. - СПб.: Питер. 2011.,ст. - 29.

лишен лицензии департаментом здравоохранения области в связи с тем, что осуществлял выпуск лекарственных средств с нарушением установленных требований. Несмотря на аннулирование лицензии, предприятие продолжало фармацевтическую деятельность. Суд удовлетворил иск, руководствуясь п. 2 ст. 61 ГК РФ и ст.15 Основ законодательства Российской Федерации по охране здоровья граждан.        Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).       Следовательно, можно говорить о специальной (уставной) и общей правоспособности юридических лиц, применительно к отдельным видам юридических лиц, соответственно: коммерческих организаций, с одной стороны, и государственных и муниципальных унитарных предприятий  с другой. Юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и порядке, предусмотренных законом. Решение об этом может быть обжаловано в суд. Как было отмечено, правоспособность юридического лица возникает в момент его создания (п. 2 ст. 51) и прекращается в момент завершения его ликвидации (п. 8 ст. 63).  Юридическое лицо как субъект гражданского права обладает также и дееспособностью, которая возникает одновременно с правоспособностью. К юридическим лицам неприменимы те ограничения в сфере дееспособности, которые действуют в отношении граждан¹.          Гражданские права и обязанности возникают у юридических лиц из различных оснований, прежде всего из сделок (т.е. действий, устанавливающих, изменяющих или прекращающих правоотношения юридических лиц). Они совершают сделки через свои органы, т.е. через соответствующие структурные подразделения, специально предназначенные для выработки и изъявления воли организации как субъекта гражданского

¹Опрееление,  Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 января 2000 г. N 50.

права. Действие органа – это действия юридического лица. Полномочия же представителей юридического лица оформляются выдаваемой им доверенностью (ст. 53). Органы юридического лица могут быть единоличными (директор, президент и др.),  однако юридическое лицо не всегда ведёт свои дела через органы.  Осуществление юридическим лицом дееспособности возможно и через представителя. Представитель юридического лица, в отличие от органа, является внешним, посторонним по отношению к юридическому лицу субъектом права.  Его полномочия основаны на доверенности, выданной органом юридического лица, указании закона либо акте государственного органа или органа местного                                      самоуправления.  Закон обязывает каждое юридическое лицо иметь свое наименование, а для хозяйствующих субъектов предусмотрен целый комплекс прав и .обязанностей, связанных с использованием фирменного наименования, производственных марок и товарных знаков. Целям пространственного расширения сферы деятельности юридических лиц служат образуемые в установленном порядке филиалы и представительства (ст. 55), которые не являются юридическими лицами. Представительства юридического лица создаются для представления его интересов и их защиты.  Представительство не выполняет производственные или иные основные функции юридического лица¹.  Филиал отличается от представительства тем, что осуществляет все его функции или их часть, в том числе представительство. (Например, филиал коммерческого банка, расположенный в одном из районов города и осуществляющий предоставление банковских услуг). Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законом в учредительных документах не предусмотрено иное.  Таким образом, юридическое лицо – это признанная государством в качестве субъекта права организация, которая обладает обособленным имуществом,

¹Гражданское право : учебник/ Сергеев А.П., - М. :  РГ- Пресс, 2011. - 203 с.

самостоятельно отвечает этим имуществом по своим обязательствам и выступает в гражданском  обороте от своего имени.      Вывод: юридическое лицо - это организация (учреждение, предприятие), которая имеет в своей собственности, обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, а так же может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Имеет пакет учередительных документов: устав, протокол собраний учредителей, учредительный договор. Обладает рядом признаков: организационным единством, имущественной обособленностью, самостоятельной гражданско-правовой ответственностью.

1.1 Классификация юридических лиц

Закон выделяет несколько разновидностей юридических лиц – с учетом различных форм собственности, составляющих их материальную базу, и характера  деятельности юридических лиц. В  п. 2-3 ст. 48 ГК РФ закреплена

новая для российского законодательства классификация юридических лиц  в

зависимости от характера прав и  учредителей или участников на имущество  этих организаций. Все юридические  лица с точки зрения их имущественной  обособленности разделены на 3 группы.        В первую группу входят организации, являющиеся единым собственником своего имущества. Их учредители (участники) теряют право собственности на имущество, переданное названным юридическим лицам в качестве вклада в их уставный фонд¹. За ними сохраняются лишь обязательственные права требования (право на получение части прибыли, на участие в управлении делами юридического лица и др.). К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества (полное товарищество,

¹Гражданское право в схемах и определениях. 4-е изд., // Пиляева В.В.- М.: 2010. — 69 с.

товарищество на вере, общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, акционерное общество), производственные и потребительские кооперативы.      Во вторую группу входят дочерние и зависимые общества, организации, не являющиеся собственниками своего имущества. На их имущество учредители имеют право собственности или иное вещное право. К ним относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, в т.ч. дочерние предприятия, а также финансируемые собственником учреждения. За ними имущество закреплено на праве хозяйственного ведения или же оперативного управления.      В третью  входят юридические лица – собственники, в отношении которых их учредители (участники) не имеют имущественных прав. Наделение их имуществом на праве собственности не преследует коммерческой деятельности. К ним относятся общественные и религиозные организации (объединения), благотворительные и иные фонды, объединения юридических лиц (ассоциации и союзы)¹.       Далее, в соответствии со ст. 50 ГК все юридические лица, в свою очередь, делятся на коммерческие и некоммерческие организации. Коммерческими организациями признаются юридические лица, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности. Судья Верховного  Суда  Российской  Федерации  Василевская  В.П., ознакомившись  с  заявлением  Министерства  юстиции  РФ  о  ликвидации общественного   объединения  -  "Ассоциация  гирудологов"  в  качестве юридического лица, установил:   Министерство юстиции  РФ  обратилось  в  Верховный Суд Российской Федерации  с  заявлением  о   ликвидации   общественного   объединения "Ассоциация гирудологов".  Между тем,  в соответствии со ст.44 Федерального  закона  РФ  "Об общественных  объединениях"  и ст.116 ГПК РСФСР рассмотрение дел такой категории к подсудности Верховного Суда РФ не относится,  на основании ст.ст.29  и  52 названного выше закона и ст.114 ГПК РСФСР они подлежат разбирательству в соответствующем районном суде.   На основании  изложенного  и руководствуясь п.7 ст.129 ГПК РСФСР, определил:  в принятии   заявления  о  ликвидации  общественного  объединения "Ассоциация гирудологов" Министерству юстиции РФ отказать,  ввиду  его неподсудности данному суду.  Определение может  быть  обжаловано   в   Кассационную   коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение 10 дней¹.      Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных организаций, предусмотренных законом, наделены общей правоспособностью и могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещённые законом, если в учредительных документах  таких коммерческих организаций не содержится исчерпывающий перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься. Некоммерческими юридическими лицами могут быть организации, не имеющие извлечение прибыли в качестве основной цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками. Некоммерческие организации наделены специальной правоспособностью и могут иметь только те гражданские права, которые соответствуют целям деятельности, предусмотренных в их учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.   Хозяйственные товарищества и общества – это родовое понятие, которое обозначает несколько самостоятельных видов коммерческих юридических лиц. Общим для них является то, что их уставный (складочный) капитал разделяется на доли.     Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества).