Реорганизация юридических лиц

   Когда предприятие производит реорганизацию в форме преобразования, увольнение работников происходит только в том случае, если работник отказывается от продолжения работы в связи со сменой собственника организации.

    Вновь созданному предприятию  лицензию при реорганизации преобразования предприятия необходимо переоформить. Во всех других случаях реорганизации  (слияние, выделение, разделение, присоединение) действие лицензии прекращается. [9,с.57]

     Вот список документов, которые необходимо предоставить  в налоговую инспекцию для регистрации юридического лица, образующегося в форме преобразования:

- подписанное заявление по форме  12001;

- учредительные документы вновь  созданного юридического лица, создаваемого  при реорганизации путем преобразования;

- решение общего собрания или  протокол  о принятом решении о реорганизация в форме преобразования;

- передаточный акт;

- документ об уплате государственной  пошлины;

- уведомление кредиторов.

Особенности формирование передаточного  акта при реорганизации в форме  преобразования.

Раскрытие информации о реорганизации в бухгалтерской отчетности преобразуемого общества.

Документы, которые необходимо предоставить:

1. Свидетельство о регистрации  (нотар. копия);

2. Свидетельство о внесении в  ЕГРЮЛ из инспекции ИМНС РФ (нотар. копия) 

3. Свидетельства о регистрации изменений Общества (если такие имеются) (нотар. копия);

4. Устав Общества (нотар. копия);

5. Учредительный договор (если  есть) (нотар. копия);

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.2 Слияние организаций

Нередко юридические лица объединяют усилия для достижения поставленных целей. Одним из юридических способов объединения предприятий является слияние как форма реорганизации. В свою очередь, слияние - реорганизация является способом как прекращения юридических лиц, так и создания новых.

Результатом такого мероприятия, как слияние - реорганизация, является образование нового юридического лица при прекращении существования объединяющихся организаций. При реорганизации в форме присоединения, в отличии от слияния - реорганизации, одно юридическое лицо вливается в другое и, таким образом, перестает существовать, а юридическое лицо, к которому осуществлено присоединение, продолжает осуществлять финансово-хозяйственную деятельность.[13,с.120]

В соответствии с текущим законодательством  может быть произведена реорганизация в форме слияния юридических лиц, которые находятся в разных субъектах РФ.

Реорганизация предприятия  в форме слияния - создание нового предприятия с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких предприятий и прекращением деятельности последних.

Реорганизация предприятия в форме  слияния как способ реорганизации  предприятий означает укрупнение вновь  возникающего субъекта гражданского права  за счет прекращения нескольких предприятий, вследствие слияния. При этом все  права и обязанности каждого из них суммируются предприятием, возникающим в результате слияния, в соответствии с передаточным актом.

      Общее собрание учредителей каждого реорганизуемого предприятия принимает решение о слиянии предприятий, об утверждении передаточного акта и об утверждении Договора о слиянии предприятий.

    При слиянии прекращается самостоятельное существование сливающиеся компании, и на их базе образуется новая компания. В случаях, установленных законом, реорганизация в форме слияния компаний может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

    Начинать процесс реорганизации предприятия в форме слияния следует с принятия решения о реорганизации каждой компанией, участвующей в реорганизации в форме слияния и заключении ими договора о слиянии компаний.

Реорганизация предприятия в форме  слияния затрагивает интересы кредиторов компании, коль скоро их должник  прекратит свое существование. Поэтому  обязательным ее условием слияния компаний является предварительное уведомление  кредиторов о реорганизации в форме слияния компаний. Кредиторы в таком случае вправе потребовать досрочного прекращения исполнения обязательства, должником по которому является реорганизуемая компания, и возмещения убытков.

    Основные этапы реорганизации предприятия в форме слияния:

- Принятие решения о реорганизации путем слияния компаний каждой из участвующих в реорганизации путем слияния компании;

- Подготовка отчета об оценке рыночной стоимости акций реорганизуемых компаний (пункт 2 Ст.75 и ФЗ «Об акционерных обществах»).

- Проведение совместного общего собрания участников (акционеров) всех компаний, участвующих в реорганизации в форме слияния. На этом собрании утверждаются договор о слиянии компаний, устав вновь создаваемой компании и передаточный акт, избирается исполнительный орган вновь создаваемой компании (в случае необходимости избирается совет директоров), присваивается фирменное наименование, определяется местонахождения, формируется уставный капитал. Порядок голосования на совместном общем собрании определяется договором о слиянии компаний.

- Письменное сообщение в налоговый орган по месту учета о предстоящей реорганизации в форме слияния компаний - в срок не позднее 3-х дней со дня принятия такого решения

- Письменное уведомление имеющихся кредиторов о принятом решении и опубликование в «Вестнике государственной регистрации» или ином печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации компаний сообщения о реорганизации в течение 30 дней со дня принятия такого решения.

- Государственная регистрация компании, возникшей в результате слияния, регистрирующим органом.

- Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии компаний, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг (для АО).

- Подача уведомления в ФСФР России о реорганизации и погашении акций реорганизованных обществ.

- Раскрытие информации акционерным обществом.

- Закрытие счетов компаний, участвующих в реорганизации в форме слияния компаний. [2]

    После регистрации новой компании, созданной в процессе слияния компаний, в регистрационном органе реорганизуемые в форме слияния компании считаются прекратившими существование и обязаны сняться с учета во всех инстанциях, аннулировать идентификационные коды Госкомстата, закрыть расчетный счет и уничтожить печать.

     Вновь образованная в результате слияния компания встает на учет во всех инстанциях, получает коды Госкомстата, изготавливает печать, открывает расчетный счет и получает постоянное свидетельство о регистрации.

Документы, которые необходимо предоставить:

Учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение

Свидетельство о регистрации (нотар. копия);

Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ  из инспекции ИМНС РФ (нотар. копия)

Свидетельства о регистрации изменений  Общества (если такие имеются) (нотар. копия);

Устав Общества (нотар. копия);

Учредительный договор (если есть) (нотар. копия);

Дополнения и изменения к  Уставу и Учредительному договору Общества (если таковые имеются) (нотар. копия);

Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;

Информационное письмо Госкомстата (коды статистики);

Копия свидетельств (извещений) о постановке на учет в фондах (ФСС, ФОМС, ПФ)

Копия бухгалтерской и налоговой  отчетности за поcледний отчетный период c отметкой налоговой инспекции;

Печать организации;

Протокол Общего собрания акционеров/участников о назначении Генерального директора

Доверенности на лица, имеющие право  подписывать документы

Решение о реорганизации юридических  лиц

Договор о присоединении

Протокол Общего собрания акционеров/участников с решением о совершении крупной сделки (оригинал и копия, заверенная печатью Общества и подписью Генерального директора) или Справки о стоимости предмета сделки в процентах относительно балансовой стоимости активов АО или от стоимости имущества ООО по бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения (документ подписан руководителем и главным бухгалтером и скреплен печатью общества);

Выписка из реестра акционеров (для  АО) (оригинал).

Паспорт руководителя реорганизуемого предприятия (копия).

Паспорт руководителя нового предприятия (копия).

Приказ о назначении главного бухгалтера.

Паспорт главного бухгалтера реорганизуемого  предприятия (копия).

Паспорт главного бухгалтера нового предприятия (копия).

Подлинник п/п об уплате гос. пошлины в размере 2000руб. на счет фед. бюджета

Перечень документов не является исчерпывающим  и может быть уточнен перед  началом работы в процессе консультации;

Оплата услуг производится в  рублях по курсу Центрального банка  РФ.

Заказчик дополнительно оплачивает государственные пошлины и прочие необходимые платежи.[12,с.100]

    Реорганизация предприятия в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего предприятия – правопреемника. С этого момента, создавшие его предприятия считаются прекратившими свое существование.

 

 

 

 

 

 

 

 

3.3 Реорганизация в  форме разделения.

Реорганизация разделение - прекращение деятельности одного юридического лица путем его разделения на два новых юридических лица, создаваемых в результате реорганизации разделение. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При реорганизации в форме разделения происходит прекращение деятельности одного юридического лица и создание новых, одного или нескольких, юридических лиц, которые будут считаться вновь созданными в следствии реорганизации. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц на основании разделительного баланса, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.[5,с. 162]

Этапы реорганизации при разделении:

1. Исполнительный орган (директор) принимает решение о вынесении на повестку дня вопроса о реорганизации Общества, порядке и условиях такой реорганизации (в том числе о порядке обмена долей участников реорганизуемого общества на доли участников создаваемых обществ).

2. По инициативе директора или группы участников проводится Общее собрание для решения следующих вопросов:

• Реорганизация Общества в форме  разделения;

• Порядок и условия разделения Общества;

• Создание новых Обществ;

• Утверждение разделительного  баланса.

3. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

4. Участники каждого общества, создаваемого  в результате разделения, подписывают  учредительный договор.

5. Проводится Общее собрание  в каждом вновь создаваемом  Обществе, на котором принимаются  решения:

• Об утверждении Устава вновь  создаваемого Общества

• Об избирании органов Общества.

При разделении общества все его  права и обязанности переходят  к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

6. Проводится государственная регистрация  возникших юридических лиц, в единый государственный реестр вносятся необходимые изменения, касающиеся прекращения деятельности реорганизованного Общества. Регистрация происходит в общем порядке.

Документы, которые необходимо предоставить:

Учредительные документы выделившегося общества

Свидетельство о регистрации (нотар. копия);

Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ  из инспекции ИМНС РФ (нотар. копия).

Свидетельства о регистрации изменений  Общества (если такие имеются) (нотар. копия);

Устав Общества (нотар. копия);

Учредительный договор (если есть) (нотар. копия);

Дополнения и изменения к  Уставу и Учредительному договору Общества (если таковые имеются) (нотар. копия);

Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;

Информационное письмо Госкомстата (коды статистики);

Копия свидетельств (извещений) о постановке на учет в фондах (ФСС, ФОМС, ПФ);

Копия бухгалтерской и налоговой  отчетности за поcледний отчетный период c отметкой налоговой инспекции;

Печать организации;

Протокол Общего собрания акционеров/участников о назначении Генерального директора

Доверенности на лица, имеющие право  подписывать документы

Решение о реорганизации юридических  лиц

Договор о присоединении

Протокол Общего собрания акционеров/участников с решением о совершении крупной  сделки (оригинал и копия, заверенная печатью Общества и подписью Генерального директора) или Справки о стоимости предмета сделки в процентах относительно балансовой стоимости активов АО или от стоимости имущества ООО по бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения (документ подписан руководителем и главным бухгалтером и скреплен печатью общества);[3]

Выписка из реестра акционеров (для  АО) (оригинал).

Паспорт руководителя реорганизуемого  предприятия (копия).

Паспорт руководителя нового предприятия (копия).

Приказ о назначении главного бухгалтера.

Паспорт главного бухгалтера реорганизуемого  предприятия (копия).

Паспорт главного бухгалтера нового предприятия (копия).

Подлинник п/п об уплате гос. пошлины  в размере 2000руб. на счет фед. бюджета