Реорганизация юридических лиц

Стоимость услуг зависит от количества выделяемых (разделяющихся) обществ.

Перечень документов не является исчерпывающим  и может быть уточнен перед  началом работы в процессе консультации;

Oплата услуг производится в  рублях по курсу Центрального  банка РФ.

Заказчик дополнительно оплачивает государственные пошлины и прочие необходимые платежи.

Под разделением общества понимается прекращение деятельности общества с передачей всех его прав и  обязанностей вновь создаваемым  обществам (п.1 ст.18 Закона).

Реорганизация в форме разделения означает, во-первых, прекращение деятельности общества, во-вторых, в результате разделения АО возникают как минимум два новых общества, каждое их которых подлежит государственной регистрации.[2]

Законодатель установил такой  порядок реорганизаций общества: совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса.

Именно на основе разделительного  баланса, переходят права и обязанности  от реорганизуемого общества к новым  обществам.

Решение вопросов о реорганизации общества в форме разделения выносится на общее собрание общества. Это следующие вопросы:

о реорганизации общества в форме  разделения;

порядке и об условиях разделения;

о создании новых обществ;

о порядке конвертации акций  реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ;

об утверждении разделительного  баланса.

После этого созываются общие собрания каждого из вновь созданных обществ, которые утверждают уставы своих  АО, избирают советы директоров, исполнительные органы и решают др. вопросы.

В Законе подчеркивается, что каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший  участия в голосовании по вопросу  о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества.[11, с.77]

 

3.4 Реорганизация  в  форме присоединения

Реорганизация предприятия этим способом производится путем присоединения одного предприятия к другому. При этом новое юридическое лицо не создается. Все права и обязательства предприятия А при присоединении переходят к предприятию В, к которому присоединяется предприятие А.

Присоединение считается завершившимся с момента внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Соответственно, по завершении присоединения директор предприятия А предприятия автоматически прекращает свои полномочия, передавая по акту приемки-передачи документацию ликвидированного предприятия директору предприятия-правопреемника.

Однако, до подачи документов в регистрирующий орган, необходима публикация объявления о присоединении в печати (с  последующим 2-месячным ожиданием претензий  кредиторов) и уведомление о планируемом присоединении налогового органа, в котором предприятие состоит на учете. Инспекция ФНС РФ принимает решение либо о проведении проверки, либо об отсутствии необходимости в ней, после чего ставит отметку на "объединительный" баланс предприятия, к которому производится присоединение.

При превышении активов 200 000 МРОТ, указанных  выше функций, по их последним балансам по каждому Обществу, требуется предварительное  согласия антимонопольного органа. Если же активы превышают 100 000 МРОТ, то учредители обязаны уведомить антимонопольный орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ в 45-ти дневный срок с момента внесения этих изменений.[8,с.87]

Этапы присоединения ООО:

Заключение договора о присоединении.

Общие собрания участников ООО с  принятием решений о присоединении и утверждением договора о присоединении. Общее собрание присоединяемого ООО, кроме этого, утверждает передаточный акт.

Проводится совместное общее собрание участников обеих Обществ, на котором  принимается решение о внесение изменений к учредительным  документам Общества, к которому осуществляется присоединение. В соответствии с п.3 ст.53 Федерального закона “Об Обществах с ограниченной ответственностью" совместное общее собрании может решать и иные вопросы, например избирать органы управления.

Государственная регистрация изменений  в учредительных документах Общества, к которому осуществляется присоединение  и внесение изменений в ЕГРЮЛ  относительно присоединяемого ООО  с целью записи о прекращении его деятельности.[3]

Перечень документов:

Заявление в государственный регистрирующий орган в произвольной форме.

Протоколы общих собраний участников реорганизации.

Договор о присоединении.

Протокол совместного общего собрания.

Изменения и дополнения к уставу Общества, к которому осуществляется присоединение.

Передаточный акт.

Документальное подтверждение  уведомления кредиторов.

Документ из антимонопольного органа.

Кроме того, необходимо предоставить издание, в котором опубликовано решение о присоединении.

Следует знать, что многие юридические  фирмы, предлагая свои услуги по ликвидации предприятий, рассматривают присоединение, как один из способов ликвидации, хотя, согласно действующему законодательству, присоединение "ликвидацией" не является.

Реорганизация - присоединение - это прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу (ст.17 Закона “Об акционерных обществах”). К последнему при этом переходят права и обязанности присоединенного в соответствии с передаточным актом.

Реорганизация - присоединение предусматривает  прекращение деятельности (ликвидацию) одного или нескольких юридических  лиц с передачей всех прав и  обязательств другому юридическому лицу. При этом реорганизация - присоединение  считается завершившейся с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности присоединяемых юридических лиц. При этом юридическое лицо, к которому производится присоединение, становится полным правопреемником всех прав и обязательств присоединенных организаций.

Основные этапы мероприятия: реорганизация - присоединение:

Заключение договора о присоединении  между присоединяемым обществом  и обществом, к которому осуществляется присоединение. В договоре, устанавливающем, что будет проведена реорганизация - присоединение обязательно должны быть определены порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение.

Принятие решения общим собранием акционеров присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, о реорганизации - присоединении, об утверждении договора о присоединении и об утверждении передаточного акта. При этом решение о том, что будет проведена реорганизация - присоединение, об утверждении договора о присоединении и передаточного акта принимаются большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

После этого на совместном общем собрании акционеров указанных обществ принимается решение о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам. В законе не говорится, какие именно изменения и дополнения вносятся в устав и в каком обществе. При этом порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о реорганизации присоединении[8,с.95].

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.5 Выделение как форма  реорганизации

Реорганизация выделение - создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения деятельности последнего. При реорганизации выделением из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизуемого юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

     При реорганизации  в форме выделения происходит  создание одного или нескольких  юридических лиц, которые будут  считаться вновь созданными в  следствии реорганизации. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц на основании разделительного баланса, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Разделительный баланс утверждается учредителями юридического лица или  органом, принявшем решение о  реорганизации выделением и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Непредставление вместе с учредительными документами разделительного баланса, а также отсутствие в нем положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица является основанием для отказа в государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

     Если разделительный  баланс не дает возможности  определить правопреемника реорганизованного  юридического лица, вновь возникшие  юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (п. 2, 3 ст. 60 ГК РФ). [11,с.110]

 

Только две формы реорганизации  юридических лиц - его разделение и выделение из его состава  одного или нескольких юридических лиц могут быть осуществлены против воли юридического лица по решению уполномоченных органов (ИМНС, антимонопольный комитет, ФКЦБ и т.д.) или по решению суда. Случаи таких принудительных реорганизаций устанавливаются лишь законом. Например, если организация, занимающая доминирующее положение на рынке определенных товаров, осуществляет монополистическую деятельность или её действия приводят к существенному ограничению конкуренции, компетентный государственный орган (антимонопольный комитет) вправе принять решение о принудительной реорганизации такой организации.

         При реорганизации  выделением совет директоров (наблюдательный  совет) реорганизуемого в форме  выделения юридического лица  выносит на решение общего  собрания акционеров вопрос о  реорганизации общества в форме выделения, порядке и об условиях этой реорганизации, о создании нового общества, о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемого общества.

        При реорганизации  выделением из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

      Аналогично слиянию  и присоединению общее собрание  акционеров реорганизуемого в форме выделения общества принимает решение о реорганизации.

       Последовательность  действий для реорганизации юридического  лица в форме выделения (разделения).

Проведение общего собрания участников (акционеров) общества по вопросу реорганизации в форме выделения (разделения). Решение о реорганизации юридических лиц в форме выделения (разделения).

Выкуп у участников (акционеров) долей (акций) в связи с выходом из собственников общества.

Подача объявления в СМИ о  проведении реорганизации.

Уведомление кредиторов о проведении реорганизации в форме выделения (разделения). Получение требований кредиторов о погашении (в т. ч. досрочном) кредиторской задолженности. Составление  реестра требований кредиторов. Выверка  расчетов с кредиторами и определение сумм кредиторской задолженности к погашению.

Погашение кредиторской задолженности  до момента завершения реорганизации.

Проведение инвентаризации имущества  и обязательств реорганизуемого  общества.

Формирование разделительного  баланса.

Начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставных капиталах правопреемников.

Передача документов на государственную  регистрацию (по месту нахождения выделившегося  общества).

Завершение государственной регистрации  выделившегося юридического лица. Присвоение кодов. Изготовление печати. Постановка на учет в ИМНС, в фондах.

Уведомление о реорганизации общества (из которого произошло выделение). Снятие с учета общества, которое  разделилось. Внесение изменений. Уведомление  фондов.

Составление акта приемки-передачи активов и обязательств.

Перенос данных бухгалтерского учета  в учетные системы правопреемников.

Завершение процедуры конвертации  прав участников (акционеров) в уставном капитале.

Особенности бухгалтерского учета  и налогообложения

Методика распределения активов и обязательств между правопреемниками при реорганизации в форме выделения (разделения).

Формирование показателей разделительного  баланса при реорганизации в  форме выделения (разделения).

Документы, которые необходимо предоставить:

Учредительные документы выделившегося общества

Свидетельство о регистрации (нотар. копия);

Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ  из инспекции ИМНС РФ (нотар. копия)

Свидетельства о регистрации изменений  Общества (если такие имеются) (нотар. копия);

Устав Общества (нотар. копия);

Учредительный договор (если есть) (нотар. копия);

Дополнения и изменения к  Уставу и Учредительному договору Общества (если таковые имеются) (нотар. копия);