Шпаргалка по "Гражданскому праву"

Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

1. Уставный капитал общества  с ограниченной ответственностью  составляется из стоимости вкладов  его участников.

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью.

2. Не допускается освобождение  участника общества с ограниченной  ответственностью от обязанности  внесения вклада в уставный  капитал общества, в том числе  путем зачета требований к  обществу, за исключением случаев,  предусмотренных законом.

3. Уставный капитал общества  с ограниченной ответственностью  должен быть на момент регистрации  общества оплачен его участниками  не менее чем наполовину. Оставшаяся  неоплаченной часть уставного  капитала общества подлежит оплате  его участниками в течение  первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности  общество должно либо объявить  об уменьшении своего уставного  капитала и зарегистрировать  его уменьшение в установленном  порядке, либо прекратить свою  деятельность путем ликвидации.

4. Если по окончании  второго или каждого последующего  финансового года стоимость чистых  активов общества с ограниченной  ответственностью окажется меньше  уставного капитала, общество обязано  объявить об уменьшении своего  уставного капитала и зарегистрировать  его уменьшение в установленном  порядке. Если стоимость указанных  активов общества становится  меньше определенного законом  минимального размера уставного  капитала, общество подлежит ликвидации.

5. Уменьшение уставного  капитала общества с ограниченной  ответственностью допускается после  уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае  потребовать досрочного прекращения  или исполнения соответствующих  обязательств общества и возмещения  им убытков.

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных  в форме обществ с ограниченной ответственностью, определяются также  законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.

6. Увеличение уставного  капитала общества допускается  после внесения всеми его участниками  вкладов в полном объеме.

Статья 91. Управление в обществе с ограниченной ответственностью

1. Высшим органом общества  с ограниченной ответственностью  является общее собрание его  участников.

В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство  его деятельностью и подотчетный  общему собранию его участников. Единоличный  орган управления обществом может  быть избран также и не из числа  его участников.

2. Компетенция органов  управления обществом, а также  порядок принятия ими решений  и выступления от имени общества  определяются в соответствии  с настоящим Кодексом законом  об обществах с ограниченной  ответственностью и уставом общества.

3. К исключительной компетенции  общего собрания участников общества  с ограниченной ответственностью  относятся:

1) изменение устава общества, изменение размера его уставного  капитала;

2) образование исполнительных  органов общества и досрочное  прекращение их полномочий;

3) утверждение годовых  отчетов и бухгалтерских балансов  общества и распределение его  прибылей и убытков;

4) решение о реорганизации  или ликвидации общества;

5) избрание ревизионной  комиссии (ревизора) общества.

Законом об обществах с  ограниченной ответственностью к исключительной компетенции общего собрания может  быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.

4. Для проверки и подтверждения  правильности годовой финансовой  отчетности общества с ограниченной  ответственностью оно вправе  ежегодно привлекать профессионального  аудитора, не связанного имущественными  интересами с обществом или  его участниками (внешний аудит). Аудиторская проверка годовой  финансовой отчетности общества  может быть также проведена  по требованию любого из его  участников.

Порядок проведения аудиторских  проверок деятельности общества определяется законом и уставом общества.

5. Опубликование обществом  сведений о результатах ведения  его дел (публичная отчетность) не требуется, за исключением  случаев, предусмотренных законом  об обществах с ограниченной  ответственностью.

Статья 92. Реорганизация  и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

1. Общество с ограниченной  ответственностью может быть  реорганизовано или ликвидировано  добровольно по единогласному  решению его участников.

Иные основания реорганизации  и ликвидации общества, а также  порядок его реорганизации и  ликвидации определяются настоящим  Кодексом и другими законами.

2. Общество с ограниченной  ответственностью вправе преобразоваться  в акционерное общество или  в производственный кооператив.

Статья 93. Переход  доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к  другому лицу

1. Участник общества с  ограниченной ответственностью  вправе продать или иным образом  уступить свою долю в уставном  капитале общества или ее часть  одному или нескольким участникам  данного общества.

2. Отчуждение участником  общества своей доли (ее части)  третьим лицам допускается, если  иное не предусмотрено уставом  общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально  размерам своих долей, если уставом  общества или соглашением его  участников не предусмотрен иной порядок  осуществления этого права. В  случае, если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, доля участника может быть отчуждена третьему лицу.

3. Если в соответствии  с уставом общества с ограниченной  ответственностью отчуждение доли  участника (ее части) третьим  лицам невозможно, а другие участники  общества от ее покупки отказываются, общество обязано выплатить участнику  ее действительную стоимость  либо выдать ему в натуре  имущество, соответствующее такой  стоимости.

4. Доля участника общества  с ограниченной ответственностью  может быть отчуждена до полной  ее оплаты лишь в той части,  в которой она уже оплачена.

5. В случае приобретения доли участника (ее части) самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.

6. Доли в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью  переходят к наследникам граждан  и к правопреемникам юридических  лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами  общества не предусмотрено, что  такой переход допускается только  с согласия остальных участников  общества. Отказ в согласии на  переход доли влечет обязанность  общества выплатить наследникам  (правопреемникам) участника ее  действительную стоимость или  выдать им в натуре имущество  на такую стоимость в порядке  и на условиях, предусмотренных  законом об обществах с ограниченной  ответственностью и учредительными  документами общества.

Статья 94. Выход  участника общества с ограниченной ответственностью из общества

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое  время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Реорганизация ООО 

1. Общество может быть  добровольно реорганизовано в  порядке, предусмотренном настоящим  Федеральным законом.

Другие основания и  порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

2. Реорганизация общества  может быть осуществлена в  форме слияния, присоединения,  разделения, выделения и преобразования.

3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации  в форме присоединения, с момента  государственной регистрации юридических  лиц, создаваемых в результате  реорганизации.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается  реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении  деятельности присоединенного общества.

4. Государственная регистрация  обществ, созданных в результате  реорганизации, и внесение записей  о прекращении деятельности реорганизованных  обществ, а также государственная  регистрация изменений в уставе  осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.

5. Реорганизуемое общество  после внесения в единый государственный  реестр юридических лиц записи  о начале процедуры реорганизации  дважды с периодичностью один  раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Государственная регистрация  обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей  о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при  представлении доказательств уведомления  кредиторов в порядке, установленном  настоящим пунктом.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические  лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Слияние обществ  

1. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

2. Общее собрание участников  каждого общества, участвующего  в реорганизации в форме слияния,  принимает решение о такой  реорганизации, об утверждении  договора о слиянии и устава  общества, создаваемого в результате  слияния, а также об утверждении  передаточного акта.

3. Общества, участвующие в  слиянии, заключают договор о  слиянии, в котором определяются  порядок и условия слияния,  порядок обмена долей в уставном  капитале каждого общества на  доли в уставном капитале нового  общества.

При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие  другим участвующим в слиянии  обществам, погашаются.

4. В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии.

Единоличный исполнительный орган общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные  с государственной регистрацией данного общества.

5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами. 

Присоединение общества  

1. Присоединением общества  признается прекращение одного  или нескольких обществ с передачей  всех их прав и обязанностей  другому обществу.

2. Общее собрание участников  каждого общества, участвующего  в реорганизации в форме присоединения,  принимает решение о такой  реорганизации, об утверждении  договора о присоединении, а  общее собрание участников присоединяемого  общества также принимает решение  об утверждении передаточного  акта.