Система юридических лиц

Однако на практике соответствующей  целям деятельности некоммерческих организаций признается любая деятельность, не противоречащая законодательству. То есть всякая некоммерческая организация в праве осуществлять любую деятельность при условии, что получаемый доход направляется на цели, предусмотренные уставом такой организации.

Коммерческие организации  могут создаваться в форме  хозяйственных обществ и товариществ, производственных кооперативов, государственных  и муниципальных унитарных предприятий.

Перечень этот исчерпывающий, и, следовательно, никаких иных разновидностей коммерческих организаций не должно быть.³⁰

Некоммерческие же организации  могут быть созданы для достижения социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных и исследовательских  целей, в целях развития физической культуры и спорта, охраны здоровья граждан, удовлетворения духовных и  иных нематериальных потребностей, защиты прав, законных интересов граждан  и организаций, разрешения споров и  конфликтов, оказание юридической помощи, а также в иных целях, направленных на достижение общественных благ (ст.2 ФЗ РФ от 12.01.96 г. "О некоммерческих организациях").³¹

Они могут создаваться  в форме потребительских кооперативов, общественных и религиозных организаций, финансируемых собственником учреждений, благотворительных и иных фондов, а также в других предусмотренных законом формах.³² Так, в соответствии с п.3 ст.2 вышеназванного закона некоммерческие юридически лица могут быть созданы еще в форме некоммерческих партнерств и автономных некоммерческих организаций, а ст.7 закона вводит в гражданский оборот государственную корпорацию.  Классифицируя юридические лица по другому основанию - по характеру взаимоотношений юридического лица и его учредителей - законодатель выделяет три группы юридических лиц (п.2 ст.48 ГК РФ).³³

Первая из них характеризуется  тем, что учредитель передавая определенное имущество юридическому лицу во владение, пользование и распоряжение, продолжает оставаться его собственником. Юридическому лицу имущество передается в хозяйственное ведение или оперативное управление. Кроме того, учредитель признается в большинстве случаев и собственником всего того, что юридическое лицо приобретает в дальнейшем в процессе своей деятельности. Но из данного общего правила есть исключения.³⁴ Так, к примеру, ФЗ РФ «Об образовании» (п.7 ст.39) и ФЗ РФ «О высшем и послевузовском профессиональном образовании» (п.2 ст.27) образовательному учреждению предоставлено право собственности на денежные средства, имущество и иные объекты собственности переданные ему физическими и (или) юридическими лицами в форме дара, пожертвования или по завещанию; на продукты интеллектуального и творческого труда, являющиеся результатом его деятельности, а также на доходы от собственной деятельности образовательного учреждения и приобретенные на эти доходы объекты собственности. Близкое по смыслу положение содержится в ФЗ РФ "Об общественных объединениях" относительно общественных учреждений, которые также могут быть собственниками созданного и (или) приобретенного ими иными законными способами имущества (ст.35).³⁵

Для этой группы юридических  лиц характерно то, что на одно и  то же имущество различными вещными  правами обладают учредитель - собственник имущества (право собственности) и само юридическое лицо, которому имущество принадлежит на началах ограниченного вещного права - на праве хозяйственного ведения (ст.295 ГК РФ) или на праве оперативного управления (ст.296 ГК РФ). К такого рода юридическим лицам законодательство относит все унитарные (государственные и муниципальные) предприятия, включая дочерние, а также учреждения, которые полностью или частично финансируются за счет средств собственника имущества.

На праве оперативного управления имущество закрепляется и за учреждениями, созданными потребительскими обществами и их союзами (п.5 ст.21, п.4 ст.33 ФЗ "О потребительской кооперации в Российской Федерации").³⁶

Для другой группы юридических  лиц характерно то, что учредители с передачей юридическому лицу своего имущества полностью утрачивают на него свои вещные права, а также  не имеют таких прав в отношении  приобретаемого этим юридическим лицом имущества. Все имущество - и переданное юридическому лицу учредителями, и приобретенное самим юридическим лицом - принадлежит последнему на прав собственности. А учредитель, утрачивая вещные права, в замен приобретает права обязательственного характера - право требования к данному юридическому лицу. К этой группе юридических лиц законодательство относит хозяйственные общества и товарищества, а также производственные и потребительские кооперативы.

К обязательственным правам учредителей относятся: право на получение части прибыли, право на участи в управлении делами юридического лица и право на получение части имущества этого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов в случае его ликвидации.

И, наконец, третья группа юридических  лиц предполагает, что создаваемое юридическое лицо становится собственником всего передаваемого ему имущества, учредители при этом не сохраняют за собой никаких имущественных прав - ни вещных, ни даже обязательственных. К числу таких юридических лиц относятся общественные и религиозные организации, благотворительные и иные фонды, объединения юридических лиц - ассоциации и союзы.³⁷

Наделение такого рода юридических  лиц имуществом не может преследовать коммерческих целей, а потому учредители таких организаций не в праве претендовать ни на часть их прибыли, ни на долю имущества, оставшегося после ликвидации юридического лица и удовлетворения претензий его кредиторов.

Классификация и виды юридических лиц указаны в ст.48 и в ст.50 ГК. В 48 статье классификация и виды юридических лиц определяется на основании соотношения в правах участников, или учредителей, и юридического лица, составляя три модели формирования.³⁸

Первая модель предполагает, что учредители полностью утрачивают права на переданное юридическому лицу имущество, а также на приобретенное имущество. Все имущество принадлежит юридическому лицу на праве собственности. Участники же, потеряв вещные права, приобретают взамен обязательственные, это право требования к юридическому лицу (то есть право члена организации участвовать в ее управлении, получать прибыль). Такая модель характерна для хозяйственных обществ и товариществ, для производственных и потребительских кооперативов.³⁹

По второй модели организации  учредители продолжают оставаться собственниками даже после передачи имущества в пользование юридическому лицу. То есть вещное право имеют и участники, и юридическое лицо. К такой модели относят государственные и муниципальные предприятия (сюда можно включить институты, школы, министерства, больницы и др.).

Третья модель устроена так, что учредители не обладают ни вещными, ни обязательственными правами, собственником  всего имущества является юридическое  лицо. Сюда причисляют религиозные, общественные организации, благотворительные фонды, союзы, ассоциации.⁴⁰

По ст.50 ГК классификация  и виды юридических лиц предполагает разделение их на коммерческие и некоммерческие организации. Отличие между ними лишь в том, что основной целью коммерческих организаций является получение прибыли, некоммерческие такую цель не преследуют. 

Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных организаций, предусмотренных законом, наделены общей правоспособностью (ст. 49 Гражданского кодекса РФ) и могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, если в учредительных документах таких коммерческих организаций не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься.⁴¹

Унитарные предприятия, а  также другие коммерческие организации, в отношении которых законом  предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и  некоторые другие), не вправе совершать  сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом  или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными. Сделки, совершенные иными коммерческими организациями, в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в их учредительных документах, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных статьей 173 Гражданского кодекса.

Другая классификация  юридических лиц, предусмотренная  Гражданским кодексом РФ, основывается на особенностях прав учредителей (участников) юридического лица на имущество юридического лица.  

К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.

К юридическим лицам, на имущество  которых их учредители имеют право  собственности или иное вещное право, относятся государственные и  муниципальные унитарные предприятия, а также финансируемые собственником учреждения.

К юридическим лицам, в  отношении которых их учредители (участники) не имеют имущественных прав (ни вещных, ни обязательственных), относятся общественные и религиозные организации, благотворительные и иные фонды, объединения юридических лиц.

А. Коммерческие организации. Гражданский кодекс РФ исчерпывающим образом определяет виды коммерческих организаций. К ним относятся:

хозяйственные товарищества и общества,

государственные и муниципальные  унитарные предприятия,

производственные кооперативы.

Хозяйственные товарищества и общества.

Хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. К хозяйственным товариществам относятся:

полные товарищества,

товарищества на вере (коммандитные товарищества).

К хозяйственным обществам  относятся:

акционерное общество,

общество с ограниченной ответственностью,

общество с дополнительной ответственностью.⁴²

Участниками полных товариществ  и полными товарищами в товариществах на вере могут быть:

индивидуальные предприниматели,

и (или) коммерческие организации.

Участниками хозяйственных  обществ и вкладчиками в товариществах  на вере могут быть:

граждане и юридические лица.

Государственные органы и  органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных  обществ и вкладчиками в товариществах на вере, если иное не установлено законом.⁴³ Финансируемые собственниками учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах с разрешения собственника, если иное не установлено законом. Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в хозяйственных товариществах и обществах, за исключением открытых акционерных обществ. К общим признакам хозяйственных товариществ и обществ относятся:

Разделение уставного (складочного) капитала на доли (паи).

Вкладом в имущество могут  быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке.

Однотипная структура  управления, высшим органом управления в которой является общее собрание участников.⁴⁴ Хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом РФ и другими законами.

Полное товарищество –  товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом (ст. 69 Гражданского кодекса РФ). Ответственность участников полного товарищества является солидарно-субсидиарной.⁴⁵

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) -товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников -вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности. Общество с ограниченной ответственностью - учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.⁴⁶ Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются: учредительный договор, устав.

Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать 50 участников. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела.

Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.⁴⁷