Слияние и присоединение акционерного общества

В зависимости от наличия права голоса можно выделить следующие типы ограниченных обыкновенных акций:

1) неголосующие акции  вообще не дают их обладателям  права голоса на собрании акционеров. С точки зрения права голоса  данный тип акций приравнен  к привилегированным акциям (не  голосуют), а с точки зрения  получения дивидендов и имущества  при ликвидации АО - к обыкновенным (дивиденд не фиксирован, и акционер  получает свою долю в имуществе  ликвидированного АО в последнюю  очередь). Однако данные акции  пользуются популярностью у тех  инвесторов, которые не претендуют  на участие в управлении предприятием, но рассчитывают на получение  стабильного и более высокого  дохода на вложенный капитал, так как дивиденд по всем  видам обыкновенных акций выплачивается  в одинаковом размере, а рыночная  стоимость неголосующих акций  ниже, чем обыкновенных акций  с правом голоса. К выпуску  неголосующих акций могут прибегать  компании, которые регулярно выплачивают  дивиденды по обыкновенным акциям. Так, компания "Форд" в 80-х годах выпустила два типа акций, один из которых ограничивал право голоса. В результате размещения акций семья Фордов и директора компании получили 9% выпущенных акций, которые обеспечили 40% голосов;

2) подчиненные акции дают  право голоса, но в меньшей  степени, чем обыкновенные акции  другого типа, выпущенные данным  АО. Например, в США компании иногда  выпускают обыкновенные акции  типа А и типа В. В условиях  выпуска компания может указать, что акции типа А дают 1 голос  на 1 акцию на собрании акционеров, а акции типа В - 1 голос на 10 акций. Все другие условия, касающиеся  начисления дивидендов, участия  в управлении и т.п., у этих  акций такие же, как для всех  других обыкновенных акций;

3) акции с ограниченным  правом голоса дают владельцу  право голоса только при наличии  у него определенного числа  акций. Например, акционер получает  право голоса, если он владеет  не менее чем 200 акций, и т.п. Ограниченные  акции вызывают недовольство  инвесторов, так как рядовому  акционеру трудно разобраться  во всех тонкостях прав и  полномочий, которые дают различные  типы обыкновенных акций. В этой  связи важная роль в разъяснении  особенностей действия акций  различных типов принадлежит  средствам массовой информации. Фондовые биржи и государственные  органы регулирования фондового  рынка требуют от эмитентов, чтобы  они обеспечивали добросовестный  выпуск ограниченных акций. Поэтому  обыкновенные ограниченные акции  должны быть обозначены особым  кодом или термином (например, акции  типа В); при публикации проспекта  эмиссии описываются все свойства  ограниченных акций; держатели ограниченных  акций должны получать все  документы, которые рассылаются  владельцам голосующих акций; владельцы  ограниченных акций должны иметь  свободный доступ на собрания  акционеров с правом высказывать  свое мнение.

В Российской Федерации выпуск обыкновенных акций с ограниченным правом голоса фактически запрещен, так как законодательство предусматривает, что все владельцы обыкновенных акций имеют равные права.

В ряде случаев компании в уставе оговаривают для определенных групп владельцев обыкновенных акций особые права. Примером таких ценных бумаг могут быть учредительные акции, которые закрепляют за учредителями определенный процент акций. Например, в учредительных документах может быть предусмотрено, что доля учредителей (всех или части из них) не должна быть ниже 40%. Это означает, что при всех последующих эмиссиях учредители получат акции, соответствующие 40% добавочного капитала. Иногда в уставе предусматривается право учредителей представлять в наблюдательном совете определенное число директоров или накладывать вето на некоторые решения, принимаемые на общем собрании, независимо от числа имеющихся у них голосов.

2.2 Привилегированные  акции и их виды

Привилегированная акция, в отличии от обычной, не дает права голоса на общем собрании акционеров, а привилегии владельца такой акции заключаются в том, что в уставе должны быть определены размер дивиденда и/или стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость), которые определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Однако закон определяет случаи, когда владелец привилегированной акции получает право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов:

о реорганизации и ликвидации общества;

о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих или изменяющих права акционеров, владельцев привилегированных акций.

Право голоса владелец привилегированных акций получает и в том случае, если на годовом собрании акционеров принимается решение о невыплате или неполной выплате установленных дивидендов.

В законе об акционерных обществах предусматривается выпуск одного или нескольких типов привилегированных акций. Выделяются два типа привилегированных акций: кумулятивные и конвертируемые.

Кумулятивными считаются такие акции, по которым невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии. Выпуск таких акций может привлечь инвесторов возможностью увеличения своих доходов. Если владелец привилегированной акции такого типа решит продать ее при невыплате дивидендов, то он будет вынужден продавать ее по низкой курсовой стоимости. Купивший же такую акцию имеет возможность получить дивиденды за весь период, в течение которого они не выплачивались.

Владелец кумулятивной привилегированной акции получает право голоса на тот период, в течение которого он не получает дивиденд, и теряет это право с момента выплаты всех накопленных по указанной акции дивидендов в полном размере.

При выпуске конвертируемых привилегированных акций должны быть определены возможность и условия их конвертации в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов. При выпуске конвертируемых акций необходимо установить период, пропорциональность и курс обмена. Период обмена конвертируемых акций должен быть не менее трех лет. Курс конвертации устанавливается в момент выпуска таких акций, и он немного превышает текущий рыночный курс обыкновенных акций в тот период. Поэтому если в установленный период обмена текущий рыночный курс обыкновенных акций превысит курс конвертации, владелец конвертируемой привилегированной акции имеет возможность получить дополнительный доход, обменяв свою акцию по курсу конвертации и тут же продав ее по более высокому курсу. Такая возможность позволяет эмитенту устанавливать по конвертируемым привилегированным акциям дивиденд ниже, чем по другим типам привилегированных акций. Если срок обмена закончен, а владелец конвертируемой привилегированной акции не обменял ее ни на какую другую акцию, она признается прямой (простой) привилегированной акцией.

В целом конвертацию можно подразделить на следующие типы:

конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью;

конвертация акций в акции с меньшей номинальной стоимостью;

конвертация акций в акции с иными правами;

конвертация облигаций в акции;

конвертация облигаций в облигации;

конвертация ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций (Конвертация ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций регулируется Стандартами эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденными постановлением ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. № 48. Вопросы конвертации ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций в настоящей статье не рассматриваются).

Законодательством Российской Федерации о ценных бумагах не предусматривается возможность конвертации акций в облигации, что фактически также означает запрет такой конвертации.

Конвертация акций в акции с большей или меньшей номинальной стоимостью может осуществляться как с изменением размера уставного капитала акционерного общества, так и без такого изменения.

При конвертации акций в акции с иными правами необходимо различать конвертацию привилегированных акций определенного типа в привилегированные акции с иным объемом прав, но того же типа, и конвертацию привилегированных конвертируемых акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции другого типа (конвертацию как осуществление прав по ценной бумаге).

Устав может наделить владельца конвертируемой привилегированной акции правом голоса на общем собрании акционеров, при этом количество голосов должно соответствовать тому количеству обыкновенных акций, на которые обменивается принадлежащая ему привилегированная акция. Акционерное общество по закону может выпускать два и более типа привилегированных акций. Большое распространение за рубежом получили отзывные, или возвратные, привилегированные акции. Суть их заключается в том, что они могут быть погашены в отличие от обычных, которые не могут гаситься до тех пор, пока существует акционерное общество, их выпустившее. Отзыв или возвратность акционерное общество может обеспечить разными способами:

1. Выкуп с премией. Премия  выступает в роли своеобразной  компенсации инвестору за то, что он теряет принадлежащий  ему источник дохода. При этом  выкуп может происходить целиком  в любое время после уведомления  о выкупе или частями в установленные  сроки. Погашение происходит по  цене, которая устанавливается выше  номинала с учетом невыплаченных  дивидендов.

2. Выкуп через выкупной  или отложенный фонды. Формирование  выкупного фонда дает возможность  ежегодно выкупать через вторичный  рынок определенную часть привилегированных  отзывных акций и тем самым  способствовать стабилизации рынка  своих акций. Отложенный фонд  формируется акционерным обществом  для того, чтобы произвести выкуп  с премией.

3. Обеспечение гарантий  досрочного выкупа по инициативе  держателя за счет выпуска  так называемых ретрективных  привилегированных акций. К их  выпуску прибегают тогда, когда  у эмитента нет абсолютных  гарантий отзыва привилегированных  акций путем погашения с помощью  выкупа. При выпуске таких типов  привилегированных акций держатель  сам устанавливает срок гашения, уведомляет об этом эмитента и при наступлении срока гашения предъявляет их.

Акционерное общество может выпустить привилегированные акции с долей участия. Такие акции дают право ее владельцу не только на фиксированный дивиденд, установленный при ее выпуске, но и на дополнительный дивиденд, если дивиденд по обыкновенным акциям по итогам года его превысит.

В зарубежной практике получают распространение привилегированные акции с плавающей ставкой дивиденда, ориентированной на доходность каких-либо общепризнанных ценных бумаг (например, в нашей практике на доходность по ГКО).

Могут выпускаться гарантированные привилегированные акции. Такие акции могут быть выпущены дочерними предприятиями. В этом случае дивиденд по привилегированным акциям гарантируется репутацией вышестоящей организации. Это должно привлечь инвесторов к покупке акций дочернего предприятия.

В России существуют специфические привилегированные акции: типа А и Б. Они появились в ходе тотальной приватизации. Привилегированные акции типа А выпускались при создании открытых акционерных обществ и предназначались работникам преобразуемых предприятий, получавшим их бесплатно. Число привилегированных акций типа А составляет 25% уставного капитала, а для выплаты дивидендов по этим акциям выделяется 10% чистой прибыли. Эти акции дают право владельцам присутствовать на ежегодных собраниях акционеров, вносить предложения по обсуждаемым вопросам, но не дают права голоса. Собственники таких акций имеют право свободной их продажи.

Привилегированные акции типа Б выпускались в счет доли уставного капитала, принадлежащей фонду имущества, и владельцем таких акций становился фонд имущества, также получавший их бесплатно. Для выплаты дивидендов по таким акциям направляется 5% чистой прибыли, но размер дивиденда по ним не должен быть ниже дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям. Число таких акций не должно превышать 25% уставного капитала. Фонд имущества, который является держателем акций данного типа, имеет право без согласия других акционеров свободно продавать их неограниченному кругу покупателей, однако при их продаже они автоматически конвертируются в обыкновенные акции. Держатель привилегированных акций типа Б не имеет права голоса, хотя может присутствовать на собраниях акционеров и вносить свои предложения по обсуждаемым вопросам.

Итак, привилегированные акции:

а) практически безрисковые;

б) ставка их дивиденда может даже превышать ставку по обычным акциям;

в) но они не позволяют владельцу участвовать в управлении организацией.

3. Стандарты  выпуска акций

Большинство акционерных обществ испытывают острую потребность в дополнительных средствах для своего развития. Не всегда находится крупный стратегический инвестор, способный решить стоящие перед предприятием проблемы и не нарушить стратегический баланс в управлении обществом. Поэтому одним из главных механизмов привлечения акционерным обществом капитала является выпуск акций и иных ценных бумаг.

Прежде, чем приступить к рассмотрению требований, предъявляемых к выпуску акций и облигаций, необходимо рассмотреть условия осуществления их выпуска.

Законом "Об акционерных обществах" определено, что общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций и облигации. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества.