Слияние и присоединение акционерного общества

Акционерное общество имеет уставный капитал, разделенный на определенное число акций равной номинальной стоимости, которые выпускаются (эмитируются) обществом в обращение на рынок ценных бумаг. Уставный капитал акционерного общества состоит из номинальной стоимости размещенных акций.

В соответствии с Законом "Об акционерном обществе", общество осуществляет размещение акций в трех случаях:

при учреждении;

в соответствии с решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;

при конвертации в акции иных ценных бумаг.

Уставный капитал общества при его учреждении составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных учредителями общества. В уставе должны быть определены количество, номинальная стоимость, категории и типы акций, права, предоставляемые акциями и условия их оплаты (п.3ст.11)

Общество вправе размещать дополнительные акции, если уставом общества определены права, предоставляемые акциями общества каждой категории (типа), которые оно размещает.

Решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций (решение о размещении дополнительных акций) должно быть определено:

количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и размещаемых дополнительных привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций таких категорий и типов;

условия размещения акций, включая цену размещения для акционеров, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых акций, а также форму и сроки оплаты в соответствии с требованиями закона.

По существу, речь идет об утверждении эмиссионного проспекта.

Если принятие решения о внесении в устав общества положений об объявленных акциях входит в компетенцию общего собрания акционеров и не может быть передано другим органам, то решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и внесении соответствующих изменений в устав может быть делегировано уставом общества или решением общего собрания совету директоров. Это дает возможность акционерному обществу более оперативно решать вопросы, связанные с привлечением крупных инвесторов.

Решение о размещении акций путем конвертации ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается советом директоров общества, если иное не установлено уставом общества (п.2 ст.33), в котором устанавливается порядок и условия такого размещения.

Постановление ФКЦБ России "Об утверждении Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии" оперирует понятиями и нормами, заложенными в Федеральных законах, конкретизирует их, а также вводит новые понятия, например, решение о размещении ценных бумаг.

Решением о размещении ценных бумаг является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций, решение о размещении облигаций и др. Размещение акций осуществляется путем распределения среди учредителей акционерного общества при его учреждении, путем распределения среди акционеров АО, путем подписки и конвертации.

При размещении акций АО при его учреждении все акции должны быть распределены среди учредителей в соответствии с договором о создании акционерного общества, а в случае учреждения акционерного общества одним учредителем - приобретение их единственным учредителем.

Эмиссия дополнительных акций, распределяемых среди акционеров, включает в себя:

средства, за счет которых возможно размещение дополнительных акций;

этапы процедуры эмиссии дополнительных акций;

порядок внесения в устав изменений, связанных с увеличением уставного капитала и их регистрация.

Процедура эмиссии дополняется процедурами, связанными с подготовкой и регистрацией проспекта эмиссии.

В случае размещения дополнительных акций в документарной форме процедура эмиссии дополняется этапом изготовления сертификатов акций.

Процедура эмиссии дополнительных акций, независимо от способа их размещения, начинается с принятия общим собранием акционерного общества или советом директоров решения о размещении ценных бумаг и утверждении советом директоров решения о выпуске ценных бумаг.

Решение о выпуске ценных бумаг, как документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой, принимается органом, имеющим полномочия на принятие решения о размещении соответствующих ценных бумаг. Описание (в решении о выпуске) прав, предоставляемых по каждой акции, должно соответствовать уставу акционерного общества.

Решение о выпуске и проспект эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем подписки, если государственная регистрация выпуска сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, может не содержать срока, цены размещения и сведений, относящихся к цене размещения ценных бумаг.

В решении о выпуске ценных бумаг, распределяемых среди акционеров, а также путем конвертации, должны быть указаны источники, за счет которых осуществляется размещение ценных бумаг.

Решение о выпуске и проспект эмиссии ценных бумаг должны содержать общие условия определения цены, но в них не могут быть предусмотрены какие-либо преимущества одних приобретателей перед другими, приобретающими ценные бумаги в один день, за исключением случаев, определенных законодательством. Законодательством определено, что решением о выпуске и проспектом эмиссии может быть определена доля акций, но не ниже семидесяти пяти процентов одного выпуска, размещаемых путем подписки, при неразмещении которой эмиссия акций этого выпуска считается несостоявшейся.

Все бумаги одного выпуска должны иметь один государственный номер. Размещение ценных бумаг до государственной регистрации их выпуска запрещается. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг не может быть осуществлена:

до полной оплаты уставного капитала;

до регистрации отчета об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков;

до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков облигаций, при регистрации выпуска акций;

до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества-эмитента, в случае регистрации выпуска облигаций.

Законодательством установлено, что не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация:

выпуска акций и выпуска облигаций;

выпуска обыкновенных и привилегированных акций;

двух и более выпусков акций одной категории (типа), двух и более выпусков облигаций одной серии.

Одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг осуществляется регистрация решения о выпуске ценных бумаг и их проспекта эмиссии.

Глава 2. Анализ основных проблем российского рынка акций и определение тенденций его развития

2.1 Анализ проблем развития  Российского рынка акций

Существующий в настоящее время в России рынок акций является типичным крупным развивающимся рынком. Он характеризуется, с одной стороны, высокими темпами позитивных количественных и качественных изменений, с другой стороны - наличием многочисленных проблем, носящих комплексный характер и препятствующих более эффективному его развитию.

Так как Российский рынок акций, по общему признанию, является развивающимся. В свете представленного прогноза, возрастает актуальность вопроса о его выживании, которое не возможно без проведения государством компетентной и комплексной экономической политики.

Одна из фундаментальных и наиболее обсуждаемых проблем российского рынка акций состоит в необходимости повышения его отраслевой диверсификации. Однако до сих пор не предложено адекватного инструментария для оценки уровня отраслевого разнообразия совокупности компаний, чьи акции обращаются на фондовых биржах и входят в котировальные листы (списки, куда фондовой биржей включаются наиболее активно обращающиеся акции компаний с высоким уровнем финансовых показателей). Можно утверждать, что развитие рынка акций во многом определяется функционированием совокупности эмитентов и их адаптацией к изменениям внешней среды.

В 2008 году российский рынок акций испытал самое значительное в абсолютном выражении падение за всю историю своего существования, начиная с середины 90-х годов. Обвал российского рынка акций происходил на фоне мирового финансового кризиса, снижения мировых рынков, нестабильности на Кавказе и беспрецедентного падения цен на нефть, он сопровождался массовым уходом с рынка нерезидентов. Хорошо усвоив печальные уроки года уходящего, инвесторы и участники рынка одновременно с настороженностью и надеждой смотрят в наступающий год.

Обостряющиеся макроэкономические проблемы (инфляция, спад инвестиций в основной капитал, замедление роста промышленности и т.д.) стали основой для разворота в 2008 году перекапитализированного Российского рынка акций.

Следует обратить внимание, на значительную разницу между глубиной падения российского рынка акций и мировых рынков является дополнительным доказательством того, что мировой финансовый кризис явился лишь дополнительным мощным стимулом к падению российского рынка акций. Фундаментальные его причины: перекапитализация российского фондового рынка и ухудшение макроэкономических показателей.

Россия сегодня также подтверждает отмеченную закономерность: достижение капиталоемкости ВВП пороговых значений обязательно ведет к перелому в динамике данного показателя и, соответственно, к снижению темпов роста экономики.

Российскому рынку акций необходима широкая диверсификация инструментов фондового рынка. Применительно к рынку акций инструментная диверсификация имеет ряд аспектов, среди которых необходимо выделить отраслевую диверсификацию и показатель концентрации капитализации. Устойчивость к шокам со стороны мировых рынков сырья предполагает диверсификацию отраслевой структуры экономики и диверсификацию отраслевой структуры капитализации. Отраслевая структура российского фондового рынка отличается чрезвычайно высокой концентрацией.

Необходимо учитывать, что в настоящее время по уровню концентрации капитализации Россия превосходит почти все (за исключением Мексики - с 2006 года) страны мира с крупными и средними фондовыми рынками, за исключением стран с относительно небольшим размером экономики, для которых преобладание ограниченного количества крупных компаний вполне естественно, - Саудовской Аравии, Финляндии, Ирландии, также некоторых других стран с крайне малыми рынками акций.

Другая сторона проблемы низкой степени отраслевой диверсификации заключается в том, что на шесть крупнейших отраслей приходится 90,1% национальной капитализации. Сколько-нибудь значимую роль в общей структуре капитализации играют еще финансовый сектор, энергетика, черная и цветная металлургия, связь. Крайне слабо в отраслевой структуре фондового рынка представлены машиностроение, транспорт, химическая промышленность, торговля, строительство, сфера услуг. Динамичный и устойчивый рост капитализации вряд ли будет возможен без существенной отраслевой диверсификации фондового рынка.

Рынок большинства акций остается недостаточно ликвидным, поскольку основная часть организованного оборота приходится на крайне немногочисленные выпуски наиболее активно торгуемых акций (так называемых "голубых фишек").

Для России характерна низкая (по сравнению с другими странами с развитыми и развивающимися финансовыми рынками) доля населения, инвестирующего в акции. Это обстоятельство сильно сужает инвестиционную базу фондового рынка, способствует сокращению темпа роста количества сделок и тем самым сокращению темпа роста ликвидности. Следует особо подчеркнуть, что в долгосрочном плане повышение доли населения, инвестирующего в акции, является самым значительным резервом роста ликвидности российского рынка акций.

"Основные причины неустойчивости  развития российского рынка ценных  бумаг кроются в недиверсифицированности  экономики - её сырьевого характера, сильной зависимости экономики  от ценовой мировой конъюнктуры  на нефть и газ и от систематических  политических рисков."

К основным проблемам российского рынка акций, решение которых будет происходить в ближайшие годы, относятся:

-развитие инфраструктуры  фондового рынка - возрождение фондовых  бирж и создание организованных  внебиржевых систем торговли, укрупнение  и объединение регистраторов  и депозитариев рынка, создание  расчетно-клиринговых систем;

-повышение информационной  открытости рынка, увеличение его "прозрачности", т.е. создание системы  обеспечения информацией обо  всех эмитентах, доступной для  всех участников рынка;

-создание полной законодательной  и другой нормативной базы  функционирования фондового рынка, обеспечивающей защиту интересов  инвесторов от мошенничества  и недобросовестности отдельных  участников рынка при одновременном  совершенствовании регулирования  фондового рынка со стороны  государства и уполномоченных  им организаций и контроля  за соблюдением этой нормативной  базы;

-дальнейшая интеграция  с фондовыми рынками развитых  стран мира;

-вовлечение в рыночный  оборот все большего числа  акций (по объему и по количеству  эмитентов) российских акционерных  обществ.

-повышение капитализации  рынка акций относительно ВВП  до 70%;

-повышение доли операций  с российскими акциями на биржах  внутри страны до 70% (за счет  снижения сделок за рубежом);

Очевидно, что во время мирового экономического кризиса инвестиции в акции имеют очень высокий экономический и политический риск. Поэтому, несмотря на некоторое оживление, российский рынок акций все еще не набрал силы. Доверие инвесторов по-прежнему невелико.