Привлечение предприятиями денежных средств путем эмиссии акций

акциям   прав,   принимается   только   общим   собранием   акционеров

большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих

акций, принимающих участие в  общем собрании акционеров.

      В случае  если  решение о внесении изменений и (или) дополнений в

устав   акционерного   общества,   касающихся    предоставляемых    по

привилегированным   акциям   прав,  ограничивает  права  акционеров  -

владельцев привилегированных  акций,  такое решение должно быть принято

общим  собранием  акционеров  большинством не менее чем в три  четверти

голосов акционеров - владельцев голосующих акций,  принимающих участие

в  общем  собрании  акционеров,  за  исключением  голосов акционеров -

владельцев привилегированных  акций, права по которым ограничиваются, и

три  четверти  голосов  всех акционеров - владельцев привилегированных

акций  каждого   типа,   права   по   которым   ограничиваются,   если

необходимость  получения  большего  числа  голосов  для принятия этого

решения не предусмотрена уставом  акционерного общества.

 Конвертация  в  соответствии  с  подпунктом  д)  пункта  5.1

настоящих   Стандартов   осуществляется   на   основании   решения   о

консолидации акций.

      Решением о консолидации акций должны  быть  определены  категории

(типы)   акций,   в   отношении   которых  производится  консолидация,

количество   акций   каждой   такой    категории    (типа),    которые

консолидируются   в   одну   новую   акцию  той  же  категории  (типа)

(коэффициент консолидации),  способ  размещения акций -  конвертация   в

акции  с большей номинальной  стоимостью ранее размещенных акций  той же категории  (типа),  а  также  могут  быть  определены   иные   условия

размещения  акций,  включая  дату  конвертации  размещаемых  акций или

порядок ее определения.

      Коэффициент консолидации,  определяемый  решением  о консолидации акций, может быть выражен только целым числом.

      Решение о консолидации  акций принимается только общим собранием акционеров большинством голосов акционеров  -  владельцев  голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Конвертация в соответствии с  подпунктом  е)  5.1  настоящих

Стандартов осуществляется на основании решения о дроблении акций.

      Решением о  дроблении  акций  должны  быть  определены  категории

(типы) акций,  в отношении которых  производится дробление,  количество

акций каждой такой категории (типа),  в которые конвертируется  каждая

размещенная  акция  той  же  категории (типа) (коэффициент дробления),

способ размещения акций - конвертация  в акции  с  меньшей  номинальной

стоимостью  ранее  размещенных  акций той же категории (типа),  а также

могут быть определены иные  условия  размещения  акций,  включая  дату

конвертации размещаемых акций  или порядок ее определения.

      Коэффициент дробления,  определяемый решением о дроблении  акций, может быть выражен только целым числом.

      Решение о дроблении  акций  принимается только  общим собранием

акционеров  большинством  голосов  акционеров  - владельцев голосующих

акций, принимающих участие в  общем собрании акционеров.

      В случае  если  решение о дроблении акций является основанием для

внесения изменений в устав  акционерного общества, ограничивающих права

акционеров - владельцев привилегированных  акций,  такое решение должно

быть принято общим собранием  акционеров большинством не  менее  чем  в

три   четверти  голосов  акционеров  -  владельцев  голосующих  акций, принимающих  участие  в  общем  собрании  акционеров,  за  исключением

голосов  акционеров  -  владельцев  привилегированных акций,  права  по

которым ограничиваются,  и три  четверти  голосов  всех  акционеров  - владельцев  привилегированных  акций  каждого  типа,  права по которым

ограничиваются,  если необходимость  получения большего  числа  голосов

для  принятия  этого  решения  не  предусмотрена  уставом акционерного

общества.

3.  Механизм эмиссии акций

Под эмиссией ценных бумаг понимается установленная Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» последовательность действий эмитента по размещению ценных бумаг¹. Упомянутые действия по размещению ценных бумаг объединяются в ряд этапов, которые и образуют процедуру эмиссии ценных бумаг.

В общем случае процедура эмиссии ценных бумаг включает следующие этапы²:

• принятие решения о размещении ценных бумаг;
• утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
• государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
• размещение ценных бумаг;
• государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

В случае размещения акций при учреждении акционерного общества, а также в  случае размещения ценных бумаг при  реорганизации юридических лиц, за исключением реорганизации в форме присоединения, государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией самого выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, а размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Указанные отличия рассматриваются более подробно в следующих параграфах настоящей главы.

Этапы процедуры эмиссии ценных бумаг находятся между собой  в определенной логической последовательности. Нарушение этой последовательности признается недобросовестной эмиссией³ и является основанием для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, приостановления эмиссии ценных бумаг и признания выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг несостоявшимся.

В случае размещения ценных бумаг  путем открытой подписки или путем  закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, эмиссия  ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг⁴. В иных случаях эмиссия ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг по усмотрению эмитента. Если эмиссия ценных бумаг не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, он может быть зарегистрирован впоследствии⁵ – после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, т.е. за рамками процедуры эмиссии ценных бумаг.

Важно отметить, что до регистрации  проспекта ценных бумаг запрещается публичное обращение ценных бумаг⁶, в том числе на торгах, проводимых фондовой биржей или иным организатором торговли на рынке ценных бумаг. Таким образом, одним из главных факторов, оказывающих на эмитента влияние при принятии решения об осуществлении регистрации проспекта ценных бумаг в тех случаях, когда это не требуется, является обеспечение возможности публичного обращения ценных бумаг и повышения капитализации эмитента.

В общем случае решением о размещении ценных бумаг должны быть определены:

- вид, категория (тип) размещаемых ценных бумаг;

- количество размещаемых ценных  бумаг и номинальная стоимость  каждой размещаемой ценной бумаги;

- способ размещения ценных бумаг; 

- цена размещения ценных бумаг,  размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения,  в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг;

- форма оплаты ценных бумаг,  размещаемых посредством подписки.

Решением о размещении ценных бумаг  также могут быть определены иные условия размещения ценных бумаг.

Под способом размещения ценных бумаг  понимается совокупность правил и норм, определяющих основные (базовые) условия  размещения ценных бумаг. Смысл определения способа размещения ценных бумаг состоит в следующем: ценные бумаги одного и того же вида (категории (типа)), размещаемые одновременно (в один и тот же период времени) и образующие один и тот же выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг (т.е. предоставляющие их владельцам одинаковый объем прав), должны размещаться одним и тем же способом и не могут размещаться двумя или более способами.

Способами размещения акций являются:

а) распределение акций среди  учредителей (приобретение акций единственным учредителем);

б) распределение акций среди  акционеров;

в) конвертация;

г) открытая подписка (публичное размещение) или закрытая подписка;

д) приобретение, в том числе  возмездное приобретение;

е) обмен на акции акционерного общества, созданного в результате преобразования, долей (паев) преобразованного в акционерное общество хозяйственного общества.

Способами размещения облигаций и  опционов эмитента являются:

а) открытая подписка (публичное размещение) или закрытая подписка;

б) конвертация.

Под размещением ценных бумаг понимается отчуждение ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения (совершения) гражданско - правовых сделок⁷. Следует отметить, что гражданско – правовые сделки, являющиеся размещением ценных бумаг и влекущие возникновение у первых владельцев права собственности на ценные бумаги, могут быть как двух или многосторонними (договоры) (например, при размещении ценных бумаг путем подписки) так и односторонними, для совершения которых необходимо и достаточно выражения воли только эмитента ценных бумаг (например, при размещении ценных бумаг путем конвертации, за исключением конвертации, осуществляемой по требованию владельцев конвертируемых ценных бумаг, а также при размещении акций путем распределения среди акционеров).

Таким образом, размещение ценных бумаг представляет собой процесс, включающий в себя следующие действия:

а) совершение сделок (заключение договоров), влекущих возникновение права собственности  на ценные бумаги у их первых владельцев;

б) внесение приходных записей по лицевым счетам первых владельцев в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента или по счетам депо первых владельцев в депозитариях, выступающих номинальными держателями, (в случае размещения именных ценных бумаг) либо по счетам депо первых владельцев в депозитарии, осуществляющем централизованное хранение документарных облигаций эмитента с обязательным централизованным хранением (в случае размещения документарных облигаций с обязательным централизованным хранением);

в) выдачу сертификатов документарных  облигаций эмитента без обязательного централизованного хранения их первым владельцам (в случае размещения облигаций без обязательного централизованного хранения).

Размещение ценных бумаг осуществляется в течение срока, указанного (определенного  в соответствии с порядком, установленным) в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, который не может превышать одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг⁸.

В общем случае эмитент имеет  право начинать размещение ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска)⁹. Исключением являются размещение акций среди учредителей при учреждении акционерного общества, а также размещение ценных бумаг при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования. В указанных случаях ценные бумаги размещаются в день (дату) государственной регистрации вновь созданного юридического лица.

Количество размещаемых ценных бумаг не должно превышать количества, указанного в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг. Вместе с тем, эмитент может разместить меньшее количество ценных бумаг, чем указано в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.

ГЛАВА 2. АНАЛИЗ ЭМИССИОННОЙ  ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПРЕДПРИЯТИЯ

2.1. Краткая характеристика ОАО АК "БайкалБанк"

 

Акционерный коммерческий Банк «БайкалБанк» (АК «БайкалБанк»), (далее - Банк), является кредитной организацией, созданной  по решению учредителей в форме  акционерного общества открытого типа (протокол N 1 от «11» июня 1993 года).

Устав Банка зарегистрирован  в Центральном Банке Российской Федерации 27 декабря 1993 года, регистрационный  номер 2632.

В соответствии с Федеральным  законом «Об акционерных обществах», Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «О банках и банковской деятельности», решением Общего собрания акционеров от 7 июня 1996 года (протокол №3) наименование Банка изменено на Открытое Акционерное общество Акционерный Коммерческий «БайкалБанк» (АК «БайкалБанк»).

Решением Общего собрания акционеров от 18 декабря 2003 года (протокол № 2) утверждена новая редакция Устава, принятие которого обусловлено внесением изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах», а также иные нормативно-правовые акты, регулирующие деятельность Банка.

Полное фирменное наименование Банка на русском языке: Открытое акционерное общество акционерный  коммерческий «БайкалБанк». Сокращенное  фирменное наименование на русском  языке: ОАО АК «БайкалБанк».

Полное фирменное наименование Банка на английском языке: Open Joint-Stock Company «BaikalBank». Сокращенное фирменное наименование на английском языке: OJSCC «BaikalBank».

Место нахождения Банка: Российская Федерация, Республика Бурятия, город Улан- Удэ, улица Красноармейская, дом № 28. По данному адресу располагается исполнительный орган Банка - Правление Банка.

Почтовый адрес Банка: 670034, Российская Федерация, Республика Бурятия, город Улан-Удэ, улица Красноармейская, дом № 28.