Акционерное общество – организационно-правовая форма среднего и крупного бизнеса

Федеральное агентство по образованию

ГОУ ВПО

Уральский государственный экономический  университет

Институт  непрерывного образования

Факультет сокращенной подготовки

 

 

Кафедра МЕНЕДЖМЕНТА

 

 

 

Контрольная работа

 

 

По  дисциплине ОРГАНИЗАЦИОННЫЙ МЕНЕДЖМЕНТ

 

На  тему «Акционерное общество – организационно-правовая форма среднего и крупного     бизнеса»

 

 

 

 

 

 

 

                                                                              Студентки  2 курса гр. М-11

 

                                                                                    Емельяновой Марины              

                                                                             

                                                Преподаватель:

 

                                                          Кочергина Т.В.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Екатеринбург

2013 год

 

 

Содержание:

 

1. Введение..........................................................................................3
2. Сущность и особенности акционерного общества……………..4
3. Порядок разработки и основные положения учредительных документов………………………………………………………...5
4. Формы и порядок реорганизации и ликвидации акционерных обществ……………………………………………………………7
5. Управление акционерным обществом…………………………..24
6. Практическая часть……………………………………………….27
7. Заключение……………………………………………………….. 31
8. Список литературы………………………………………………..32

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение

В настоящее время тема, касающаяся правового положения акционерных  обществ, наиболее актуальна, поскольку  на сегодняшний день в России из 2,1 миллиона юридических лиц (на 1 декабря 2004 г.) более половины имеют форму  акционерного общества. Некоторые из них учреждены по решению Правительства, значительное число преобразовано  путем приватизации государственных  и муниципальных предприятий, многие созданы как дочерние компании или, напротив, холдинги, объединяющие несколько  самостоятельных структур, и даже крупные финансово-промышленные группы, контролирующие целые сектора рынка. Наконец, часть акционерных обществ  образована путем объединения частных  капиталов физических лиц. Во многих акционерных обществах соучредителями выступают иностранные участники  корпорации, компании, фирмы, банки, фонды. Более трех тысяч акционерных  обществ имеют закрепленные в  федеральной собственности акции.

Государственная политика приватизации поставила акционерные  общества в центр имущественного оборота; акционерная форма предпринимательской  деятельности стала одной из самых  распространенных форм хозяйствования, глубоко вошла в механизм экономических  преобразований в России и оказывает  существенное влияние на его развитие.

Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в  силу любых причин заниматься предпринимательской  деятельностью. Кроме того, ограничение  ответственности размером внесенного вклада вместе с высокой его диверсификацией  позволяет вкладывать средства не только в весьма перспективные, но и в  высоко рискованные проекты, существенно  ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса. Имеется также множество  других положительных сторон акционерной  формы собственности, делающие ее поистине универсальной и применимой везде, где есть необходимость и возможность  ограничить масштабы ответственности  предпринимателя. Последнее обстоятельство особенно важно в условиях нестабильной российской экономики, когда непредвиденная обстановка производства может привести к огромным убыткам, долгам, на погашение  которых может не хватить всего  имеющегося имущества. Подобной опасности  подвергаются индивидуальные предприниматели  и некоторые юридические лица, имеющие другую организационно-правовую форму.

 

Сущность и особенности АО

В соответствии с законом РФ №208-ФЗ от 26 декабря 1995г. акционерным обществом  признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательcтва и права участников общества (акционеров) по отношению  к обществу.Общество считается созданным  как юридическое лицо с момента  его государственной регистрации  в установленном федеральными законами порядке. 
Общесво создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

Общества  могут осуществлять любые виды деятельности, за исключением запрещенных законодательством  РФ, также деятельность общества в  таких отраслях как: добыча драгоценных  металлов, деятельность в военно- промышленном комплексе, добыча минералов, сырья, леса, пушнины, осуществляется только с разрешения Правительства РФ.

Общество  имеет свое фирменное наименование, которое должно содержать указание на его организационно-правовую форму  и тип 
(закрытое или открытое). Общество вправе иметь полное и сокращенное наименование на русском языке, иностранных языках и языках народов Российской Федерации. Общество, фирменное наименование которого зарегестрированно в установленном правовыми актами Российской Федерации порядке, имеет исключительное право его использования.

Общество  вправе в установленном порядке  открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указанно фирменное  наименование общества на любом иностранном  языке или языке народов РФ. 
Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, оно не отвечает по обязательствам своих акционеров. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов. 
Акции открытого общества могут переходить от одного лица к другому без согласия других акционеров. Акции закрытого общества могут переходить от одного лица к другому только с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе. 
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. 
Главным управляющим органом в АО является общее собрание акционеров которое обычно собирается раз в год.

Порядок разработки и основные положения  учредительных документов

Закон устанавливает  перечень сведений, которые являются обязательными для включения  их в устав: полное и сокращенное  наименование, место нахождения, тип  общества (закрытое или открытое), количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых  обществом, права акционеров - владельцев акций каждой категории, размер уставного  капитала общества, структуру и компетенцию  органов управления общества и порядок  принятия ими решений, порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается  органами управления общества квалифицированным  большинством голосов или единогласно, сведения о филиалах и представительствах общества. Следует отметить, что  данный перечень является открытым. Остальные  сведения учредители-акционеры имеют  право вносить в устав по собственному усмотрению.

Как известно базовой характеристикой, признаком  любого юридического лица является организационное  единство, внутренняя структурированность, которая выражается в наличии  органов, осуществляющих функции, которые  определены в законе и (или) в учредительных  документах.

Общества  с ограниченной ответственностью (далее  – ООО).В соответствии со ст. 12 Закона об ООО учредительным документом ООО является устав.

Закон устанавливает  перечень сведений, которые являются обязательными для включения  их в устав: полное и сокращенное  фирменное наименование общества, сведения о месте нахождения общества, сведения о составе и компетенции органов  общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию  общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются  единогласно или квалифицированным  большинством голосов, сведения о размере  уставного капитала общества, права  и обязанности участников общества, сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества, сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу, сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом  информации участникам общества и другим лицам. Также законодатель закрепил норму, которая позволяет включать в устав иные сведения, которые  не противоречат законодательству РФ.

Указанный закон также устанавливает в  ст. 32, что высшим органом ООО является собрание участников общества, которое  управомочено вносить изменения  в устав общества, которые впоследствии подлежат государственной регистрации.

Подводя итог вышесказанному, хотелось бы высказать  мысль о разработке учредительных  документов. Юридическое сопровождение  фирмы – залог отсутствия головной болт у руководства предприятия. Поскольку разработка учредительных  документов является важным элементов  функционирования фирмы, а устав - основным документом, некой «визитной карточкой» организации, которая содержит наиболее полную и общую информацию о юридическом  лице, необходимо учесть, что разработка учредительного документа должна проводиться  адвокатами, специализирующимися в  области корпоративного и коммерческого  права. Слепое копирование документов у организаций одного типа и организационно-правовой формы может повлечь за собой  неблагоприятные последствия в  виде: трудности толкования отдельных  норм документа, трудности в исполнении предписаний, содержащихся в учредительном  документе.

Внутрикорпоративные, локальные правовые акты

Множество организаций принимают  самостоятельные положения, которые  регулируют, как указано в общей  теории права, автономный правотворческий  процесс.

Подобные положения устанавливают:

1. общие положения
2. виды локальных актов;
3. порядок разработки и согласования локальных актов;
4. содержание и оформление локальных актов;
5. порядок изменения и отмены локальных актов;
6. порядок принятия, вступление в силу и срок действия локальных актов;
7. порядок ознакомления с локальными актами.
8. заключительные положения;
9. переходные положения.

Далее нами будет предпринят анализ образца Положения о порядке  разработки и принятия локальных  нормативных актов по вопросам регулирования  правового положения подразделений  и должностных обязанностей работников.

 

 

Формы и порядок реорганизации  и ликвидации акционерных обществ.

 

Формы реорганизации акционерного общества.

Слияние обществ.

Возникновение нового общества, создаваемого в форме  слияния, осуществляется путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

Передача  прав и обязанностей обществ, прекращающих свое существование, создаваемому обществу оформляется документально - передаточным актом (пункт 5 статьи 16 Закона об акционерных  обществах).

Передача  происходит в полном объеме, включая  активы и пассивы:

- денежные средства,

- имущество,

- обязательства (с учетом обязательств  по уплате налогов),

- капитал,

- резервы.

Законодатель  предписывает обществам, участвующим  в слиянии, заключить договор  о слиянии (пункт 2 статьи 16 Закона об акционерных обществах), в котором  в обязательном порядке должны быть определены:

-   порядок и условия слияния,

-   порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) каждого  общества, участвующего в слиянии, выносит  на решение общего собрания собственных  акционеров вопросы:

- о реорганизации в форме слияния,

- об утверждении договора о  слиянии,

- об утверждении устава общества, создаваемого в результате слияния,

- об утверждении проекта передаточного  акта.

Обратите  внимание, кредитор реорганизованного  лица не вправе оспаривать договор  об учреждении вновь созданного юридического лица (Постановление ФАС Московского  округа от 2 декабря 2003 года по делу №КГ-А40/7275-03).

Образование органов вновь возникающего общества проводится на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в  слиянии. Принимая во внимание значение последствий слияния для акционеров, в договоре о слиянии обществ  можно включить положение, предусматривающее  порядок голосования по данному  вопросу на совместном общем собрании акционеров. Решение по вопросу реорганизации  принимается общим собранием  акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в  общем собрании акционеров.

В слиянии вправе участвовать только акционерные общества. Слияние акционерного общества с юридическим лицом  иной организационно-правовой формы  не допускается.

При осуществлении реорганизации общества в форме слияния, действуют следующие  правила, установленные пунктами 4 и 5 статьи 16 Закона об акционерных обществах:

При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также  собственные акции, принадлежащие  участвующему в слиянии обществу, погашаются.

Присоединение общества.

Статьей 17 Закона об акционерных обществах  присоединением общества признается, прекращение деятельности одной  или нескольких организаций с  передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.