Акционерное общество – организационно-правовая форма среднего и крупного бизнеса

 

 

Документы, необходимые для регистрации ликвидации акционерного общества. Для государственной регистрации в связи с добровольной ликвидацией акционерного общества в регистрирующий орган предоставляются следующие документы:

• подписанное заявителем заявление о государственной регистрации ликвидации по установленной форме;
• ликвидационный баланс;
• документ об уплате государственной пошлины.
• В случае принудительной ликвидации акционерного общества при применении процедуры банкротства в регистрирующий орган предоставляются:
• определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства;
• документ об уплате государственной пошлины.

Регистрация ликвидации акционерного общества. Регистрация ликвидации акционерного общества производится его ликвидационной комиссией, которая обязана уведомить регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации акционерного общества не ранее, чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации общества.

Ликвидация  акционерного общества считается завершенной, а само акционерное общество прекратившим свое существование с момента  внесения органом государственной  регистрации соответствующей записи в государственный реестр юридических  лиц.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Управление акционерным  обществом

На  практике обычно используются четыре варианта управления акционерным обществом, представленные на нижеследующих рисунках.

Во  всех вариантах управления акционерным  обществом обязательным является наличие  двух органов управления: общего собрания акционеров и единоличного исполнительного  органа, а также одного контролирующего  органа управления — ревизионной  комиссии. Поскольку задачей ревизионной  комиссии является контроль за финансово-хозяйственной  деятельностью общества, то ее, как  правило, не рассматривают в качестве непосредственного органа управления акционерным обществом. Однако эффективное  управление не может быть обеспечено без надежной системы контроля.

Различие  вариантов управления акционерным  обществом проявляется в определенном сочетании единоличного и коллегиальных  органов управления.

Полная трехступенчатая структура управления акционерным обществом. Данная структура управления может быть использована во всех акционерных обществах. Она характеризуется тем, что позволяет усилить контроль акционеров за действиями менеджмента акционерного общества.

В соответствии с законом «Об акционерных  обществах» члены коллегиального исполнительного  органа (правления) не могут составлять более одной четвертой состава  совета директоров общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может  быть одновременно председателем совета директоров общества.

В целом менеджмент в лице генерального директора и правления не может  получить большинство в совете директоров (наблюдательном совете), что усиливает  влияние этого органа управления.

Для кредитных организаций, создаваемых  в форме акционерного общества, данная форма управления является обязательной. В соответствии со ст. 11.1 ФЗ № 82-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в федеральный закон «О банках и банковской деятельности» органами управления кредитной организации  являются общее собрание учредителей, совет директоров, единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган (рис. 5).

 

 

 

Рис. 5  

Данная  форма организации управления акционерным  обществом наиболее предпочтительна  для крупных акционерных обществ  с большим числом акционеров.

Сокращенная трехступенчатая структура управления акционерным обществом (рис. 6). Эта структура, как и первая, может использоваться в любых акционерных обществах. Она не предусматривает создания коллегиального исполнительного органа и соответственно не устанавливает каких-либо ограничений на участие в совете директоров менеджеров общества. В ней предусматривается только должность генерального директора, влияние которого и на управление обществом, и в совете директоров возрастает, поскольку он по сути единолично осуществляет текущее управление акционерным обществом.

Данная  форма является наиболее распространенной структурой управления акционерным  обществом, поскольку позволяет  обеспечить оптимальное соотношение  контрольных и исполнительных органов  управления.

В случае если уставом акционерного общества образование исполнительных органов  отнесено к компетенции совета директоров, то совет директоров и его председатель получают возможность жесткого контроля над исполнительными органами общества. Этот вариант более предпочтителен для крупных акционеров, которым  принадлежит контрольный пакет  акций, поскольку позволяет, не принимая непосредственного участия в  текущих делах, осуществлять надежный контроль за исполнительными органами общества.

 

 

 

 

Рис. 6

Рис. 7  

Данная  структура управления применяется  в закрытых акционерных обществах, имеющих значительные обороты и  активы.

Сокращенная двухступенчатая структура управления акционерным обществом. Эта структура может быть использована, как и предыдущая, только в акционерных обществах с числом акционеров менее 50. Она характерна для мелких акционерных обществ, в которых типичной ситуацией является положение, когда генеральный директор одновременно есть и основной акционер общества, поэтому выбирается наиболее простая структура управления (рис. 8).

Рис. 8

Практическая часть

Общая характеристика ЗАО "Малыш"

ЗАО "Малыш" специализированное предприятие по выпуску товаров детского ассортимента (для новорожденных), удовлетворяет потребности населения в товарах первой необходимости. Оно находится в г. Ессентуки ул. Гагарина. 23. Общая площадь занимает 5191 м². Численность фабрики составляет 236 человек. форма собственности частная.

Учредители  ЗАО "Малыш" заключают между собой договор о совместной деятельности. Акции распределены только среди работников фабрики по состоянию на 01.01.12 г, учитывая стаж работы на данном предприятии. ЗАО "Малыш" самостоятельно определяет вид выпускаемой продукции, выбирает поставщиков и потребителей, устанавливает свободные рыночные цены на свои изделия. ЗАО "Малыш" является одним из немногих предприятий в России, которое продолжает выпускать товары детского ассортимента, тогда как многие швейники закрыли это производство и не хотят возвращаться к выпуску трудоемких, а следовательно невыгодных детских товаров. фабрика самостоятельно планирует свою деятельность и определяет перспективы развития, исходя из спроса на свои швейные изделия и необходимости обеспечения производственного и социального развития фабрики, повышения личных доходов работников ЗАО "Малыш".

3.2. Создание  и деятельность закрытого акционерного общества  "Малыш".

Для подготовки создания закрытого акционерного общества "Малыш" был составлен план приватизации, где были назначены ответственные за приватизацию от учредителей до представителей от управления местной промышленности г. Ставрополя и краевого комитета по управлению имуществом.

Ответственным моментом была объективная  оценка стоимости имущества предприятия  для определения суммы выкупа при акционировании.

Оценка стоимости имущества  предприятия производилась исходя из его наличия  и фактического состояния. Для определения фактического наличия  и состояния этого  имущества была проведена инвентаризация. При этом учитывались реально  складывающиеся цены.

Наибольшую часть имущества  фабрики представляют его основные фонды. Это, прежде всего, здания: четырехэтажный корпус швейного цеха, четырехэтажный корпус текстильно-пластмассового цеха, двухэтажный корпус кружевного цеха, ремонтно-строительный участок, административный корпус, двухэтажный  корпус клуб-столовая, красильный участок, гараж, две котельные, большой парк всевозможного оборудования, транспортные средства.

Уставный капитал общества на момент приватизации 1 июля 1992 года составлял 8789 тыс. руб.

В состав оцениваемого имущества входили  и оборотные средства. Их оценка производилась в действующих  оптовых ценах.

Назначение уставного фонда  – гарантировать имущественную  ответственность общества перед  кредиторами.

В уставном фонде определяется доля участия каждого акционера в  акционерном обществе. Чем выше количество и стоимость акций, приобретенных  отдельным акционером, тем больше голосов он имеет при решении  деятельности общества.

Источником средств для приватизации  фабрики явились собственные  средства предприятия в виде денежных накоплений. Членам трудового коллектива акции предоставлялись бесплатно, но им не была выдана тринадцатая зарплата, т. е.  вознаграждение по итогам работы за 1991 год в суме 4730 тыс. руб. Эти  средства пошли на уплату в комитет  по управлению имуществом за основные средства.

На фабрике было проведено собрание учредителей, где был принят Устав  ЗАО "Малыш" и  создана  комиссия по распределению акций. Было предложено два варианта распределения акций: первый -  распределение акций среди работников по стажу работы  и второй -  по трудовому вкладу, учитывая стаж работы. На общем собрании был принят первый вариант.

Данный вариант имел множество  недостатков, основным из которых являлся  тот факт, что 75% акций было распределено между работниками, которые проработали  на фабрике  свыше 25 лет и после  акционирования  в течение двух – трех лет ушли на заслуженный  отдых. Молодые работники фабрики, имеющие по 2-3 акции не могли повлиять на работу предприятия и распоряжаться  фондами по своему усмотрению. Пенсионерам  же выгоднее было бы пустить предприятие  в продажу, чтобы хоть что-то еще  получить от  бывшего предприятия, так как дивиденды на предприятии  составляли в год по 500 руб. на акцию.

Акции были распределены на обыкновенные именные в количестве 8533 шт. и  привилегированные именные акции  в количестве 256 штук. Все акции  имели одинаковую номинальную стоимость  – 1 тыс. руб. После переоценки основных фондов уставный капитал общества составляет 33285 тыс. руб. и номинальная стоимость  акций на 01.06.95 г. составляет 3790 руб.

Все обыкновенные акции предоставляют  акционерам одинаковый объем прав. Тот, кто имеет одну акцию, имеет  право только одного голоса, имеющий 10 акций – располагает десятью  голосами. Поэтому работающие акционеры, обладающие незначительным числом акций, не могут оказать сколько-нибудь существенного влияния на принятие решений , касающихся управления обществом, контроля за ходом его производственной и финансовой деятельности.

Акционеры – владельцы привилегированных  акций имеют право принимать  участие  в общих собраниях  общества без права голоса, за исключением  случаев, предусмотренных действующим  законодательством.

Все акционеры имеют право на получение дивидендов.

На основании Указа Президента Российской Федерации от 24 октября 1993 года № 1769, в котором  установлены  общие правила ведения реестра  акционеров, в ЗАО "Малыш" ведется реестр  акционеров по установленной форме. Реестр ведется должностным лицом, имеющим квалификационный аттестат по работе с ценными бумагами.

Всего на 01.01.1997 г. числится 850 акционеров. Из них  200 акционеров имеют привилегированные  акции.

С 1 января 1996 года введен в действие Федеральный закон "Об акционерных  обществах". На основании этого  закона ЗАО "Малыш" переработал и зарегистрировал Устав в новой редакции.

Органами управления ЗАО "Малыш" являются: 

1.Общее собрание акционеров.

Собрание утверждает устав общества, вносит в него при необходимости  изменения, избирает директора, членов совета директоров, ревизионной комиссии. Оно принимает решения о выпуске  акций, определяет основные направления  деятельности общества, утверждает годовые  отчеты, определяет условия оплаты труда должностных лиц и т. д.

2.Совет директоров.

В компетенцию  совета директоров общества входит решение  вопросов

общего руководства деятельностью  общества:

• определение приоритетных направлений деятельности общества;
• созыв годового и внеочередного собраний акционеров общества;
• утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
• принятие рекомендаций по размеру годовых дивидентов, форме и порядку их выплаты;
• принятие решения о создании филиалов и открытии представительств общества.

Члены совета директоров общества избираются годовым  общим 

собранием акционеров в порядке, предусмотренном "Положением о совете директоров".

        3. Директор (единоличный исполнительный  орган).

К  его компетенции относятся  все вопросы руководства текущей  деятельностью общества, за исключением  вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества. Директор без доверенности действует от имени  общества, в том числе: