Корпоративное управление

КУРС ЛЕКЦИЙ

ПО ДИСЦИПЛИНЕ «КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ»

ТЕМА 1. ВВЕДЕНИЕ В КУРС «КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ»

1.                       Понятие корпоративного управления

Корпоративное управление — это управление организационно-правовым оформлением бизнеса, оптимизацией орга­низационных структур, построение внутри- и межфирменных отноше­ний компании в соответствии с принятыми целями.

Выделяя корпоративное управление в особый тип, осо­бенности которого обусловлены спецификой корпорации в качестве объекта управления, его определяют как «управление, построенное на приоритетах интересов акционеров и их роли в развитии корпора­ции, управление, учитывающее реализацию прав собственности, пре­дусматривающее взаимодействие акционеров (корпоративные комму­никации), построенное на стратегии развития корпорации в целом (интересы фирмы подчинены общим интересам), наконец, это управ­ление, которое рождает корпоративную культуру, то есть комплекс общих традиций, установок, принципов поведения».

Главная функция корпоративного управления – обеспечение работы корпорации в интересах собственников, т.е. акционеров, предоставляющих корпорации финансовые ресурсы.

Проблема корпоративного управления затрагивалась многими исследователями. Однако пороговыми по выделению ее в отдельную область исследования стали разработки А. Берли и Г. Минза. В своей книге «Современная корпорация и частная собствен­ность» (1931 г.) они впервые детально изучили проблему отделения контроля от собственности в т.н. квазипубличных корпорациях.

Необходимо отметить, что корпоративное управление стало возможным только тогда, когда произошло четкое отделение собственности от управления.

Во­обще, исследования по корпоративному управлению отражали эво­люцию крупных структур, что и обусловило при­стальное внимание экономистов к данной проблеме в 80-е годы — годы массовых слияний и поглощений, тенденций к социально ориентиро­ванным нормам в правовых системах.

Сущность корпоративного управления состоит в реализации цикла корпоративного управления для достижения максимальной эффективности функционирования корпорации, которая является основным критерием корпоративного управления.

В настоящее время западными учеными предлагается цикл управления фирмой, состоящий из четырех этапов (рис.1).

Рис.1. Цикл управления фирмой

В частности, такую схему предлагают Мескон, Альберт и Хедоури. Однако, такое представление является слишком урезанным и для такого крупного объединения как корпорация не подходит. Для управления корпорацией используется расширенный цикл управления, содержащий семь этапов (рис.2).

Для осуществления цикла управления, представленного на рис.2, управляющая компания должна определить и согласовать с подчиненными предприятиями перечень, структуру и объем информации о функционировании.

Рис. 2. Цикл управления корпорацией

Управляющая компания определяет политику корпорации в целом, а руководители предприятий направления деятельности своих предприятий в соответствии с общей политикой и интересами.

2.      Отличие корпоративного управления от корпоративного менеджмента

Следует отметить присутствие смешения понятий корпоративного управления и корпоративного менеджмента. Подчеркнем, что менеджмент является более узким понятием, которое включает в себя корпоративное управление. Кроме того, корпоративный менеджмент осуществляется исключительно менеджментом компании (высшим руководящим звеном), а корпоративное управление осуществляется всеми органами правления компании (акционеры, совет директоров, генеральный директор и менеджмент). Корпоративное управление носит преимущественно стратегический характер и нацелено на успешное функционирование компании во внешней среде (защита прав акционеров, взаимодействие с органами власти, партнерами, кредиторами и т.д.)

3. Генезис корпоративного управления (в России и за рубежом)

В зарождении, развитии и становлении корпоративного управления можно выделить ряд существенных этапов.

1.      В 17 веке в Ост-Индской компании (East India Company) был создан первый совет директоров из 24 человек.   Впервые произошло разделение функций собственности и управления.

2.      1776 г. Адам Смит в работе «Исследование о природе и причинах богатства народов» отметил: «Разбросанная собственность создаст проблемы управления», отмечает слабость механизмов контроля за менеджерами и стимулов для управляющих.

3.      1844г. Первый закон об акционерных обществах. Введение в законодательство новой формы имущественной ответственности – ответственности собственников компании по ее обязательствам  (Великобритания).

4.      1931 г. А. Берли и Г. Минз публикуют работу «Современная корпорация и частная собствен­ность» (США), где впервые детально изучена проблема отделения функции контроля от функции собственности.

5.      1933-1934гг. США: закон о ценных бумагах, принятый в 1933 году впервые ввел регулирование фондового рынка. В этот этап существовали положение о раскрытии информации в соответствии с актом «О ценных бумагах и биржах» (1934 г.), органом, обеспечивающим соблюдение законодательства, стала комиссия по ценным бумагам и биржам.

6.      1968 г.: ЕС приняло директивы по законодательству «О компаниях».

7.      Начало 90-х годов – Крах предпринимательских империй. Серия скандалов потрясла Великобританию: развал ряда компаний (Polly Peck, BCCI, Maxwell), обман акционеров, обусловили необходимость совершенствования практики корпоративного управления, в целях защиты интересов инвесторов.

8.      1992 г. Комитет Кэдбери публикует первый Кодекс по финансовым аспектам корпоративного управления (Великобритания). С 1993 года компании включенные в листинг на фондовых биржах Великобритании отчитывались, как выполняется кодекс.

9.      1992-2003 – приняты доклады по отдельным проблемам корпоративного управления, основные из них:

1)     Доклад Кинга о всестороннем учете интересов участников корпорации (ЮАР)

2)     Доклад Рутмана о внутреннем контроле и финансовой отчетности (Великобритания)

3)     Доклад Гринбери о вознаграждении должностных лиц (Великобритания)

4)     Доклад Хэмпела о корпоративном управлении (Великобритания)

5)     Доклад Вьено об основных принципах корпоративного управления (Франция)

6)     Доклад Питерса предусматривающих ответственность за нарушения общепринятых стандартов корпоративного управления (Нидерланды)

7)     Закон Сарбейнса-Оксли о введении в состав комитета по аудиту финансовых экспертов (США)

8)     Доклад Хиггса о неисполнительных директорах (Великобритания)

В России также выделяют определенные этапы становления отечественного корпоративного управления.

1.     Период до 1987 года – административно-командные методы централизованного управления государством экономики, перестали отвечать требованиям макроэкономической ситуации. Закон об индивидуальной трудовой деятельности (1985г), дал толчок развитию предпринимательства. Корпоративная среда в этот период похожа на систему партийно-хозяйственных активов.

2.     1987-1991г.г. – окончательный развал монополизированной централизованной экономики. Закладываются основы корпоративности директорского корпуса, через участие работников в управление предприятием, по средствам советов трудовых коллективов. В России возник и начал развиваться финансовый капитал в банках и страховых секторах экономики.

3.     1991-1994г.г. – активная чековая приватизация, в ходе которой происходит первичное перераспределение собственности, в основном среди директорского корпуса. Были созданы первые акционерные общества, но оставалось неразработанным акционерное право.

4.     1994 – август 1998г.г. – период денежной приватизации. Принят закон об акционерном обществе, о рынке ценных бумаг, гражданский кодекс РФ, уточняющий законодательство о приватизации. Формируется инфраструктура рынка, возникают первые инвестиционные фонды: депозитариев, регистраторов, паевые инвестиционные фонды, пенсионные, аудиторские и консалтинговые фирмы. Крупные иностранные компании стали открывать филиалы, представительства, создают совместные фирмы.

5.     1998 – 2001г.г.: дефолт, общий недостаток финансовых ресурсов, отток капитала из России, недостаточная развитость рынка корпоративных ценных бумаг, дальнейшее перераспределение собственности и    консолидация    капитала. Но все это происходит уже на фоне осознающих свои права акционеров. Начинает развиваться корпоративное управление в рамках конкретных корпораций, при наличии базовых государственных документов (федеральный закон об акционерных обществах, рынке ценных бумаг, проект кодекса корпоративного поведения), с более широким использованием апробированной мировой практикой, норм и приемов.

6.     2002 год – настоящее время: принятие Российского Кодекса корпоративного поведения, создание Национального Совета по корпоративному управлению, разработка собственных Кодексов корпоративного поведения российскими корпорациями и крупнейшими компаниями. Внедрение норм корпоративного поведения во внутренние документы акционерных обществ: разработка отдельных положений об органах управления акционерным обществом, о комитетах при совете директоров, о ревизионной комиссии и внутреннем контроле. Данный этап можно характеризовать как новую веху развития российских акционерных обществ в связи с внедрением норм и принципов корпоративной этики в их повседневную практику. Это означает поступательность эволюционного процесса трансформации российских компаний и приближение их стандартов работы к международным.

Необходимо отметить, что появление различных элементов корпоративного управления и его становление в целом происходило по мере эволюции организационно-правовых форм. Поэтому, обратим внимание на функционирование уставного капитала различных организационно-правовых форм и проанализируем их на предмет адекватности принципам корпоративного управления с точки зрения регламентированных органов управления (таблица 1).

Таблица 1

Характеристика организационно-правовых форм с точки зрения уставного капитала и органов управления