Особенности корпоративного управления организацией

Англо-американская модель

Японская модель

Немецкая модель

Страны распространения модели

Великобритания,США, Канада, Австралия, Новая Зеландия

Япония

Германия, Нидерланды, Бельгия Скандинавия, частично Франция

Сущностная характеристика

Характеризуется наличием индивидуальных акционеров и постоянно растущим числом независимых, не связанных с корпорацией акционеров (аутсайдеров), четко разработанной законодательной основой, определяющей права и обязанности участников.

Характеризуется высоким процентом банков и различных корпораций в составе акционеров по схеме «банк-корпорация». Законодательство, промышленность активно поддерживают кэйрецу (группы корпораций, объединенных совместным владением заемными средствами и собственным капиталом).

Банки являются долгосрочными акционерами корпораций и их представители выбираются в состав советов директоров на постоянной основе. Большинство немецких фирм предпочитают банковское финансирование акционерному. Таким образом, структура управления смещена в сторону контактов банков и коропораций.

Ключевые участники

Управляющие, директора, акционеры (в основном институциональные), биржи, правительство.

Ключевой банк и финансово-промышленная сеть (кэйрецу), правление, правительство. Банк предоставляет своим корпоративным клиентам кредиты и услуги, связанные с выпуском облигаций, акций, ведением счетов и консалтингом. Взаимодействие направлено на установление контактов. Независимые акционеры практически не в состоянии влиять на корпорацию.

Банки. Корпорации также являются акционерами и могут иметь вложения в неаффилированных компаниях. Рабочие законодательно входят в состав управления.

Структура владения акциями

Институциональные инвесторы (Великобритания – 65%, США – 60%); индивидуальные инвесторы (США – 20%).

Акции целиком находятся в руках финансовых организаций и корпораций. Страховые компании владеют 50% акций, корпорации – 25%, иностранные инвесторы – 5%.

Банки – 30% акций, корпорации – 45%, пенсионные фонды – 3%, индивидуальные акционеры – 4%

Состав совета директоров

Инсайдеры – лица, работающие в корпорации, либо тесно с ней связанные. Аутсайдеры – лица, напрямую не связанные с корпорацией. Количество от 13 до 15 человек.

Практически полностью состоит из внутренних участников. Государство также может назначить своего представителя. Количество до 50 человек.

Двухпалатный совет директоров: наблюдательный совет и правление. Наблюдательный совет назначает и распускает правление, утверждает решения руководства и дает рекомендации правлению. Правление состоит исключительно из сотрудников корпорации. В наблюдательный совет обязательно входят представители рабочих и акционеров. Количество членов наблюдательного совета – от 9 до 20 человек (устанавливается законодательно).

Законодательная база

В США: законы штата, федеральные законы, комиссия по ценным бумагам и биржам. В Великобритании: парламентские акты, коллегия по ценным бумагам и инвестициям.

Практически скопирована с американской. Правительство традиционно оказывает влияние на деятельность корпораций через своих представителей.

Федеральные и местные законы, федеральное агентство по ценным бумагам.

Требования к раскрытию информации

В США: квартальный отчет, годовой отчет, включающий информацию о директорах, владении ими акциями, зарплате; данные об акционерах, владеющих более 5% акций; сведения о возможных слияниях и поглощениях. В Великобритании: полугодовые отчеты.

Полугодовой отчет, сообщающий информацию о структуре капитала, членах совета директоров, их жаловании, сведения о предполагаемых слияниях, поправках в Устав. Сообщается список 10 крупнейших акционеров корпорации.

Полугодовой отчет с указанием структуры капитала, акционеров, владеющих более чем 5% акций корпорации, информации о возможных слияниях и поглощениях.

Действия, требующие одобрения акционеров

Избрание директоров, назначение аудиторов, выпуск акций, слияния, поглощения, поправки к Уставу. В США акционеры не имеют права голосовать по размеру дивидендов, в Великобритании этот вопрос выносится на голосование.

Выплата дивидендов, выборы совета директоров, назначение аудиторов, внесение изменений в Устав, слияния, поглощения.

Распределение дохода, ратификация решений наблюдательного совета и правления, выборы наблюдательного совета.

Взаимоотношения между участниками

Акционеры могут осуществлять свое право голоса по почте или по доверенности, не присутствуя на собрании акционеров. Институциональные инвесторы следят за деятельностью корпорации (среди них: инвестиционные фонды, аудиторы, рисковые инвестиции).

Корпорации заинтересованы в долгосрочных и аффилированных акционерах. Ежегодные собрания акционеров носят формальный характер.

Большинство акций немецких корпораций – акции на предъявителя. Банки, с согласия акционеров, распоряжаются голосами согласно своему усмотрению. Невозможность заочного голосования требует или личного присутствия на собрании, или передоверия этого права банку.

Наличие специальных комитетов в СД, число банков

Аудит

Вознаграждения

Назначения

Управление рисками

Банки США

10

10

7

1

Банки Евросоюза

10

5

4

5

Совет  
директоров

Группа менеджеров  
высшего звена

Комитет СД по аудиту и  
служба внутреннего аудита

  Внешний  
  аудитор

•утверждает четкую концепцию (политику,

стратегию) управления всеми рисками,  
свойственными банковскому бизнесу;

•утверждает схему разделения прав  
и обязанностей на всех уровнях 

организационной структуры;

•утверждает документ, в котором  
зафиксирована методика определения приемлемого для банка уровня риска и установлены количественные и качественные  параметры капитала, необходимого для обеспечения надежности банковских операций;

•обеспечивает надзор за деятельностью  
топ-менеджеров в сфере управления рисками 
(т. е. надзор за оценкой, контролем и мониторингом рисков);

•проводит регулярный анализ СОСТОЯНИЯ  
системы внутреннего контроля и оценивает  
реализацию долгосрочной программы,  
нацеленной на поддержание требуемых количественных и качественных параметров капитала банка;

•требует от топ-менеджеров объяснений в случаях превышения утвержденных ЛИМИТОВ риска по каким-либо операциям, в том числе проверяет выдачу ссуд членам совета директоров  и другим связанным лицам, ситуацию с крупными  кредитами и адекватность резервов  на возможные потери по ссудам;

•предусматривает возложение на службу  
внутреннего аудита обязанности проверять  
соответствие между банковскими операциями  и ПОЛИТИКОЙ управления рисками;

•делегирует топ-менеджерам права на  
разработку и реализацию стратегии банка в сфере управления рисками и закрепляет ЭТИ права в специальном документе, оставляя за собой  обязанность оценки и утверждения стратегии;

•определяет содержание и периодичность отчетов  об управлении рисками, предоставляемых группой топ-менеджеров, службой внутреннего аудита и внешним аудитором;

•обеспечивает внедрение надлежащих принципов найма и вознаграждения ЛИЦ, занятых в сфере управления рисками;

•осуществляет ежегодную оценку работы генерального директора, в том числе и  его действий в сфере управления рисками;

•формирует комитет по вознаграждениям, 
определяющий размеры и структуру вознаграждения  ВЫСШИХ должностных ЛИЦ, и нацеливает его работу в том числе и на реализацию ПОЛИТИКИ управления рисками.

•разрабатывает концепцию 
(стратегию, ПОЛИТИКУ) управления рисками,  
оцениваемую и утверждаемую советом  
директоров;

•осуществляет реализацию 
концепции (стратегии, ПОЛИТИКИ),  
одобренной советом директоров;

-внедряет корпоративную 
культуру, соответствующую 
ВЫСОКИМ этическим стандартам;

•обеспечивает разработку 
инструкций, включающих в 
себя принципы ПОЛИТИКИ, 
процедуры и стандарты 
управления ключевыми  
банковскими рисками 
в главных бизнес-подразделениях;

•внедряет эффективную 
систему внутреннего контроля,  
в том числе процедуру постоянной  
оценки всех существенных рисков,  
способных негативно ПОВЛИЯТЬ на достижение  
целей, СТОЯЩИХ перед банком;

•внедряет процедуры контроля над  
соблюдением утвержденных ЛИМИТОВ риска  
и немедленного оповещения топ-менеджеров  
о нарушении данных лимитов;

•обеспечивает выполнение службой  
внутреннего аудита задач, включающих  
в себя оценку системы внутреннего контроля  
и проверку соответствия между банковскими  
операциями и ПОЛИТИКОЙ управления рисками;

•проверяют приверженность  
менеджмента принципам политики и  
процедурам управления рисками;

•добиваются гарантий надлежащего  
функционирования систем внутреннего 
контроля и управления рисками;

•контролируют достоверность и  
точность информации, получаемой  
советом директоров от менеджмента;

•регулярно отчитываются перед  
советом директоров о соблюдении  
ПОЛИТИКИ и процедур управления рисками;

•способствуют улучшению взаимодействия между  
советом директоров и менеджментом;

•оценивают соответствие между  
характеристиками рисков

и  действиями по управлению рисками;

•проверяют все аспекты деятельности  
по управлению рисками и определения  
ЛИМИТОВ риска по банковским операциям;

•обеспечивают

эффективный контроль  
менеджмента над объемами банковских  
операций, ЛИМИТАМИ риска по операциям  
и мерами, принимаемыми в случае  
превышения ЛИМИТОВ риска;

•обеспечивают глубокое осмысление  
менеджментом ПОЛИТИКИ и процедур  
управления рисками и накопление  
менеджментом необходимого опыта реализации данной  
ПОЛИТИКИ;

•оценивают банковские операции  
с ТОЧКИ зрения надлежащего управления  
рискамий предлагают рекомендации по  
улучшению ситуации в этой сфере.

•оценивает свойственные  
банку РИСКИ;

•анализирует и оценивает предоставляемую  
ему информацию о рисках;

•проникает в суть

осуществляемых  
банком операций и схем,  
применяемых для

 ИХ проведения;

•проверяет приверженность

менеджмента  
установленным принципам

политикий  
процедурам управления рисками;

•проверяет информацию, предоставляемую  
менеджментом совету директоров,  
акционерам и регулирующим органам;

•проверяет соблюдение требований,  
закрепленных в уставе банка;

•сообщает совету директоров,  
акционерам и регулирующим органам  
о степени объективности  
направляемой им информации.

Проект МФК «Корпоративное управление в России» 
( уровни от 1 до 4)

Standard & Poor's 
( баллы от 1 до 10)

1. Приверженность принципам надлежащего  корпоративного управления. 
1.1. Отношение к требованиям нормативно-правовых актов и рекомендациям национального Кодекса корпоративного управления. 
1.2. Внутренние документы: их содержание и реализация (внутренний Кодекс корпоративного поведения, положения о корпоративных органах, внутреннем контроле, управлении рисками, информа- ционной политике, дивидендной политике и т.д.)

1.3. Орган/сотрудник, отвечающий  за реализацию  
ПОЛИТИКИ корпоративного управления. 
2. Эффективная деятельность органов управления. 
2.1. Совет директоров (заседания, состав, комитеты,  
системы вознаграждения, обучения и оценки работы). 
2.2. Исполнительные органы (подотчетность, порядок  
работы, системы вознаграждения, оценки  деятельности, обеспечения преемственности). 
3. Раскрытие информации и финансовая прозрачность. 
3.1. Общая информация. 
3.2. Финансовая информация. 
3.3. Информация о структуре собственности, ревизионной  
КОМИССИИ, службе внутреннего аудита,  
внешнем аудиторе. 
4. Права акционеров. 
4.1. Права миноритарных акционеров. 
4.2. Общее собрание акционеров. 
4.3. Дивиденды.

1. Структура собственности и влияние внешних заинтересованных ЛИЦ. 
1.1. Прозрачность структуры собственности. 
1.2. Концентрация собственности и влияние внешних заинтересованных ЛИЦ. 
2. Права акционеров и отношения с заинтересованными ЛИЦАМИ. 
2.1. Общее собрание акционеров ипорядок голосования. 
2.2. Права владельцев акций и меры по  
защите от поглощения. 
2.3. Отношения с заинтересованными ЛИЦАМИ. 
3. Финансовая прозрачность, раскрытие информации й аудит. 
3.1. Содержание раскрываемой информации. 
3.2. Своевременность раскрытия информации и доступ к раскрываемой информации. 
3.3. Порядок проведения аудита. 
4. Совет директоров: состав и эффективность работы. 
4.1. Состав и независимость совета директоров. 
4.2. Роль совета директоров и эффективность его деятельности. 
4.3. Вознаграждение топ-менеджеров и членов совета директоров.