Принятие управленческого решения по созданию малого предприятия ООО «Престиж»

При отсутствии обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами с целью гарантировать выполнение обязательств перед владельцами  облигаций, размещение Обществом облигаций  возможно не ранее третьего года существования  Общества при условии надлежащего  утверждения к этому времени  двух годовых балансов Общества. 

 

 

 Управление  Обществом 

 

14.1. Общее собрание участников  Общества.

14.1.1. Высшим органом Общества  является общее собрание участников  Общества, которое руководит деятельностью  Общества в соответствии с  законодательством и настоящим  Уставом.

Общее собрание может принимать  к своему рассмотрению и решать любые  вопросы, связанные с деятельностью  Общества.

14.1.2. К исключительной  компетенции общего собрания  участников Общества относятся:

1) определение основных  направлений деятельности Общества, а также принятие решения об  участии в ассоциациях и других  объединениях коммерческих организаций;

2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера  уставного капитала Общества;

3) внесение изменений в  учредительный договор;

4) избрание генерального  директора Общества и досрочное  прекращение его полномочий; заключение  договора с генеральным директором;

5) избрание и досрочное  прекращение полномочий ревизионной комиссий (ревизора) Общества;

6) утверждение годовых  отчетов и годовых бухгалтерских  балансов;

7) принятие решения о  распределении чистой прибыли  Общества между участниками Общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю  деятельность Общества (внутренних  документов Общества);

9) принятие решения о  размещении Обществом облигаций  и иных эмиссионных ценных  бумаг;

10) назначение аудиторской  проверки, утверждение аудитора  и определение размера оплаты  его услуг;

11) принятие решения о  реорганизации или ликвидации  Общества;

12) назначение ликвидационной  комиссии и утверждение ликвидационных  балансов;

13) предоставление участникам  Общества (или определенному участнику), а также ограничение или прекращение  предоставленных им (ему) дополнительных  прав;

14) возложение на участников  Общества (или определенного участника)  дополнительных обязанностей и  прекращение их;

15) принятие решений о  внесении участниками Общества  вкладов в имущество Общества;

16) решение иных вопросов, предусмотренных законодательством  и настоящим Уставом.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания, не могут  быть переданы им на решение исполнительному  органу Общества.

14.1.3. Очередное общее собрание  созывается исполнительным органом  Общества один раз в год  не ранее чем через два месяца  и не позднее чем через четыре  месяца после окончания финансового  года. На очередном общем собрании  участников утверждаются годовые  результаты деятельности Общества, решаются вопросы распределения  прибыли, избрания генерального  директора, ревизионной комиссии (ревизора) и иные вопросы.

14.1.4. По требованию исполнительного  органа Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, а также  участников Общества, обладающих  в совокупности не менее чем  одной десятой от общего числа  голосов участников Общества, исполнительным  органом созывается внеочередное собрание участников в случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

14.1.5. Порядок созыва общего  собрания участников Общества.

Орган, созывающий общее собрание участников Общества, обязан не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении  в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся годовой  отчет Общества, заключения ревизионной  комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых  отчетов и годовых бухгалтерских  балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительный орган  Общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений  и дополнений, вносимых в учредительные  документы Общества, или проекты  учредительных документов Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация.

Указанные информация и материалы  в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении  исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника  предоставить ему копии указанных  документов.

14.1.6. Участники Общества  вправе участвовать в общем  собрании лично или через своих  представителей, действующих на  основании доверенности.

14.1.7. Каждый участник Общества  имеет на общем собрании число  голосов, пропорциональное его  доле в уставном капитале Общества.

14.1.8. Общее собрание участников  правомочно принимать решения,  если на нем присутствуют участники  или их представители, имеющие  в совокупности не менее 2/3 от общего количества голосов.

14.1.9. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2 и 15 пункта 14.1.2 настоящего Устава, принимаются  большинством не менее двух  третей голосов от общего числа  участников Общества, если необходимость  большего числа голосов для  принятия такого решения не  предусмотрена законодательством.

Решения по вопросам, указанным  в подпунктах 3 и 11 пункта 14.1.2 настоящего Устава, принимаются всеми участниками  Общества единогласно.

Решения по вопросам, указанным  в подпунктах 13 и 14 пункта 14.1.2, принимаются  в следующем порядке:

решения о предоставлении всем участникам или определенному  участнику Общества дополнительных прав, а также об ограничении или  прекращении дополнительных прав, предоставленных  всем участникам Общества, принимаются  всеми участниками Общества единогласно;

решения об ограничении или  прекращении дополнительных прав, предоставленных  определенному участнику Общества, - принимаются большинством не менее 2/3 от общего числа голосов участников при условии, если участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие;

решения о возложении дополнительных обязанностей на всех участников Общества и о прекращении дополнительных обязанностей, возложенных на всех участников Общества или на определенного  участника Общества, принимаются  всеми участниками Общества единогласно;

решения о возложении дополнительных обязанностей на определенного участника  Общества - принимаются большинством не менее 2/3 от общего числа голосов  участников при условии, если участник Общества, на которого возлагаются  такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения  или дал письменное согласие.

Остальные решения принимаются  большинством голосов от общего числа  голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов  для принятия таких решений не предусмотрена законодательством.

14.1.10. Исполнительный орган  Общества организует ведение  протоколов общих собраний участников  Общества, которые подписываются  всеми присутствующими, подшиваются  в книгу протоколов и хранятся  в офисе Общества.

Книга протоколов должна в  любое время предоставляться  любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные генеральным директором Общества.

14.1.11. Решение общего собрания  участников Общества может быть  принято путем проведения заочного  голосования (опросным путем). Такое  голосование может быть проведено  путем обмена документами посредством  любого вида связи, обеспечивающего  аутентичность передаваемых и  принимаемых сообщений и их  документальное подтверждение.

Решение общего собрания участников Общества по вопросам, указанным в  подпункте 6 пункта 14.1.2 настоящего Устава, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

14.2. Исполнительный орган  Общества.

14.2.1. Руководство текущей  деятельностью Общества осуществляется  единоличным исполнительным органом  Общества - генеральным директором  Общества.

14.2.2. Генеральный директор  избирается общим собранием участников  Общества на срок не менее  двух лет.

Генеральный директор может  быть избран также и не из числа  участников Общества.

14.2.3. Генеральный директор:

1) без доверенности действует  от имени Общества, в том числе  представляет его интересы и  совершает сделки;

2) выдает доверенности  на право представительства от  имени Общества, в том числе  доверенности с правом передоверия;

3) обеспечивает выполнение  текущих и перспективных планов  Общества;

4) издает приказы о назначении  на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и  налагает дисциплинарные взыскания;

5) принимает решения и  издает приказы по оперативным  вопросам деятельности Общества, обязательные для исполнения  работниками Общества;

6) осуществляет подготовку  необходимых материалов и предложений  для рассмотрения общим собранием  и обеспечивает исполнение принятых  им решений;

7) осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции  общего собрания участников Общества.

14.2.4. Права и обязанности  генерального директора, порядок  осуществления им полномочий  по управлению Обществом устанавливаются  договором, заключенным между  Обществом и генеральным директором  Общества. 

 

Заинтересованность  в совершении Обществом сделки. Крупные  сделки. 

 

15.1. Сделки, в совершении  которых имеется заинтересованность  генерального директора или участника  Общества, имеющего совместно с  его аффилированными лицами двадцать  и более процентов голосов  от общего числа голосов участников  Общества, не могут совершаться  Обществом без согласия общего  собрания участников Общества.

Указанные лица признаются заинтересованными  в совершении Обществом сделки в  случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах  третьих лиц в их отношениях с  Обществом;

владеют (каждый в отдельности  или в совокупности) двадцатью  и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося  стороной сделки или выступающего в  интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

занимают должности в  органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или  выступающего в интересах третьих  лиц в их отношениях с Обществом.

Решение о совершении Обществом  сделки, в совершении которой имеется  заинтересованность, принимается общим  собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов  участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников Общества в случаях, если сделка совершается в процессе обычной  хозяйственной деятельности между  Обществом и другой стороной, имевшей  место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым (решение не требуется  до даты проведения следующего общего собрания участников Общества).

15.2. Крупной сделкой является  сделка или несколько взаимосвязанных  с приобретением, отчуждением  или возможностью отчуждения  Обществом прямо либо косвенно  имущества, стоимость которого  составляет более двадцати пяти  процентов стоимости имущества  Общества. При этом стоимость  отчуждаемого Обществом в результате  крупной сделки имущества определяется  на основании данных его бухгалтерского  учета, а стоимость приобретаемого  Обществом имущества - на основании  цены предложения.

Не являются крупными сделками сделки, совершаемые в процессе обычной  хозяйственной деятельности Общества.

Решение о совершении крупной  сделки принимается общим собранием  участников Общества.