Совершенствование механизма корпоративного управления ОАО «Владимирский хлебокомбинат»

9) утверждение годового бюджета дочерних и зависимых обществ и отчета о его выполнении;

10) иные вопросы деятельности дочерних и зависимых обществ. 
-одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;

- одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом.

- утверждение решений о выпуске ценных бумаг и отчетов об итогах выпуска ценных бумаг Общества;

- утверждение отчетов о приобретенных и погашенных акциях;

- избрание (переизбрание) Председателя Совета директоров Общества;

- назначение временно исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора, управляющего)  в связи с его длительным отсутствием  (отпуск, командировка и др.);

- назначение секретаря Совета директоров;

- утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также  расторжения;

- предложение о передаче полномочий единоличного исполнительного общества другому лицу (Генеральному директору, управляющей организации или управляющему);

- образование коллегиального исполнительного органа Общества и прекращение его полномочий;

- оценка  деятельности исполнительных органов Общества;

- рассмотрение и утверждение кандидатур на должности заместителей управляющего, директоров общества, главного бухгалтера;

- иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом “Об акционерных обществах”, настоящим Уставом и Положениями, регламентирующими деятельность органов управления Обществом 
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение единоличному исполнительному органу Общества.

Вопросы, предусмотренные п.18.1.5. принимаются единогласно всеми членами Совета директоров Общества.

Избрание (переизбрание) Председателя Совета директоров Общества осуществляется большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

Иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом, принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, участвующих в заседании.

Единоличный исполнительный орган Общества.

Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор, управляющая организация или управляющий) Общества избирается общим собранием акционеров сроком на 5 лет.

Права и обязанности, размер оплаты услуг единоличного исполнительного органа (Генерального директора, управляющей организации или управляющего) определяются договором (контрактом), заключаемым им с Обществом. Договор (контракт) от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества. 
К компетенции единоличного исполнительного органа (Генерального директора, управляющей  организации или управляющего) относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных в компетенцию общего собрания акционеров и компетенцию совета директоров Общества.

Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор, управляющая  организация или управляющий) организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества. 
Совмещение единоличным исполнительным органом (Генеральным директором, управляющей  организацией или управляющим) генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров. 
Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор, управляющая  организация или управляющий) без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

- осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;

- имеет право первой подписи под финансовыми документами;

- распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных уставом;

- представляет интересы общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами, в том числе  в иностранных государствах;

- утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками Общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;

-   выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе   доверенности с правом передоверия;

- совершает сделки от имени Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом Общества.

- открывает в банках счета Общества;

- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;

- предоставляет ежегодный отчет и другую финансовую отчетность в соответствующие государственные органы;

- организует публикацию в средствах массовой информации сведений, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах” и другими правовыми актами Российской Федерации;

- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

- исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и уставом Общества, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом Общества за другими органами управления Общества.

- организует ведение военно-учетной работы, мероприятий по гражданской обороне и выполнение военно-мобилизационных заданий. 
Первый заместитель управляющего Общества по общим вопросам и Директор по производству  действуют от имени Общества в пределах своей компетенции в  соответствии  с  распределением  обязанностей, в том числе  выдают доверенности на право представительства от имени общества. 
Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор, управляющая  организация или управляющий) принимает решения по иным вопросам, не отнесенным настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.

При отсутствии Единоличного исполнительного органа (Генерального директора, или управляющего) (отпуск, командировка и др.) Совет директоров Общества может назначить лицо, временно исполняющее обязанности единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора, управляющего) с правом подписи финансовых и кадровых документов.

Компетенция коллегиального исполнительного органа (правления):

Правление вырабатывает хозяйственную политику Общества, координирует работу служб и подразделений аппарата Общества. 
Принимает решения по важнейшим вопросам текущей хозяйственной деятельности Общества, принимает решения о получении   Обществом кредитов, а также решает другие вопросы, отнесенные к его компетенции Уставом Общества, настоящим Положением или решением Совета директоров, в том числе:

- разрабатывает и представляет Совету директоров годовые планы работы Общества, годовые балансы, счет прибылей и убытков и другие документы отчетности;

- регулярно информирует Совет директоров о финансовом состоянии Общества, о реализации приоритетных программ, о сделках и решениях, могущих оказать существенное  влияние на состояние дел Общества;

- предоставляет необходимую информацию Ревизионной комиссии (Ревизору) и аудитору Общества;

- осуществляет организационно-техническое обеспечение деятельности Общего собрания акционеров, Совета директоров, Ревизионной  комиссии (Ревизора);

- представляет на утверждение Совета директоров смету расходов  на подготовку и проведение Общих собраний акционеров;

- осуществляет анализ и обобщение работы отдельных служб  и подразделений Общества, а также дает рекомендации по совершенствованию работы служб и подразделений Общества;

- решает другие вопросы.

Проанализировав Устав и внутренние документы  компании,  регулирующие деятельность ее Совета директоров и Правления  можно сделать вывод, что их деятельность действует в интересах Общества, осуществляет свои права и исполняет  обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

 

2.4. Анализ гарантий и исполнения, основных прав акционеров ОАО «Владимирский хлебокомбинат»

 

ООО «Владимирский хлебокомбинат» обеспечивает право акционеров на участие в управлении Обществом. Акционеры имеют право участвовать в управлении предприятия, в первую очередь, путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности  на общем собрании акционеров. Для осуществления этого права предприятие приняла внутренние документы, обеспечивающие в соответствии с законодательством права акционеров требовать созыва общего собрания акционеров и вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров, возможность надлежащим образом подготовиться к участию в общем собрании акционеров, а также возможность реализации каждым акционером права голоса.

В соответствии с п. 9.1.2 Устава ОАО  «Владимирский хлебокомбинат» общее собрание акционеров (при проведении собрания в форме совместного присутствия акционеров) проводится в городе, являющемся местом нахождения Общества, — Владимире.

Владельцы обыкновенных акций Общества обладают следующими правами:

- отчуждать  принадлежащие им акции без  согласия других акционеров и  Общества;

- получать  долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между  акционерами в порядке, предусмотренном  законодательством и Уставом;

- получать  часть имущества и иных активов  Общества (ликвидационную квоту), оставшихся  после ликвидации Общества, пропорционально  количеству принадлежащих им  акций;

- получать  информацию о деятельности Общества  и иметь доступ к документам  Общества в порядке и объеме, предусмотренном законодательством  и Уставом, и получать их  копии за плату;

- получать  выписку из реестра владельцев  именных ценных бумаг, подтверждающую  его права на акции;

- принимать  участие в голосовании (в том  числе заочном) на общем собрании  акционеров по всем вопросам  его компетенции;

- требовать  выкупа Обществом всех или  части принадлежащих ему акций  в случаях, установленных законодательством;

- иные  права, предусмотренные законодательством  Российской Федерации, Уставом  Общества и решениями общего  собрания акционеров, принятыми  в соответствии с его компетенцией.

В мае 2012 г. решением Совета директоров предприятия было утверждено Положение о дивидендной политике ОАО «Владимирский хлебокомбинат», разработанное в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом Компании.

Дивидендная политика ОАО «Владимирский хлебокомбинат» основана на соблюдении баланса интересов предприятия и ее акционеров, а также на необходимости повышения инвестиционной привлекательности ОАО «Владимирский хлебокомбинат» и ее акционерной стоимости. Компания строго соблюдает права своих акционеров и прилагает все усилия для увеличения их доходов.

Решение о выплате дивидендов (в  том числе о размере дивидендов и форме их выплаты) принимается  Общим собранием акционеров ОАО  «Владимирский хлебокомбинат» на основании рекомендаций Совета директоров. Совет директоров при определении размера дивидендов ориентируется на величину чистой прибыли по данным неконсолидированной финансовой отчетности ОАО «Владимирский хлебокомбинат» по российским стандартам бухгалтерского учета. В соответствии с дивидендной политикой Компании сумма дивидендных выплат должна составлять не менее 10% от чистой прибыли.

Помимо этого на величину дивидендных  выплат могут оказывать влияние  следующие факторы: перспективы  развития предприятия, ее финансовое положение и потребности в финансировании, общая макроэкономическая ситуация и конъюнктура рынка, а также иные факторы, включая налоговые и законодательные аспекты.

Таким образом, Общество стремится обеспечить максимальный уровень защищенности прав акционеров на участие в управлении.

 

2.5. Анализ внешних механизмов  корпоративного контроля и специфических  рисков действующей модели управления ОАО «Владимирский хлебокомбинат»

 

Механизмы корпоративного управления в рыночных экономиках направлены на обеспечение  реализации прав собственности и  формирование соответствующих структур корпоративного контроля. Обычно механизмы подразделяют на внутренние и внешние.

Одним из основных внешних механизмов корпоративного управления предприятия является контроль финансового рынка. Важная роль финансового рынка в системе корпоративного управления объясняется высокой корреляционной связью между эффективностью деятельности менеджеров корпорации и ценой ее акций. Исходя из этого акционер, который не имеет возможности непосредственно оценивать работу менеджеров, может судить об эффективности управления корпорацией на основе изменения курса акций корпорации относительно акций других корпораций этой области или же относительно фондового рынка в целом. При этом правление по решению наблюдательного совета может освободить менеджеров корпорации. В данной ситуации владельцы останутся членами компании.