Сущность процесса управления

Состав совета директоров

Успешное развитие акционерного общества во многом зависит от того, насколько эффективно функционирует  совет директоров как орган управления обществом.

Эффективная работа совета директоров зависит прежде всего от уровня профессиональной подготовки его членов. Член совета директоров должен обладать соответствующими возможностями и характеристиками, такими, как наличие достаточного времени для осуществления своих обязанностей, отсутствие конфликта интересов в отношении компании, умение высказывать свое независимое мнение и отстаивать его и т. п. Закон допускает, что общество вправе установить собственные требования к кандидатам в члены совета директоров. Перечень требований, которые акционеры предъявляют к членам совета директоров, должен быть вполне конкретным и направленным на то, чтобы совет директоров формировался из числа лиц с высокой деловой и человеческой репутацией. Определение перечня требований к кандидатам в члены совета директоров необходимо рассматривать как один из элементов системы корпоративного управления.

Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо, но не обязательно непосредственный акционер данного общества.

Количественный состав совета директоров определяется общим собранием  или уставом общества, но не может  быть менее чем 5 членов. В акционерном  обществе с числом более 1000 акционеров должно быть не менее 7 членов; а с  числом более 10000 — не менее 9 членов. При формировании совета директоров необходимо руководствоваться принципами разумной достаточности. Предпочтительно  количественный состав совета директоров определять в уставе, чтобы не проводить  ежегодные дебаты по этому вопросу.

Выборы совета директоров

Выборы в совет директоров осуществляются кумулятивным голосованием.

Суть этого  метода состоит в том, что:

• число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества;
• акционеры имеют право отдать голоса по принадлежащим им акциям за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами;
• голосование осуществляется не по каждому отдельному вакантному месту в составе совета директоров, а сразу на весь состав совета директоров;
• избранными в совет директоров считаются те кандидаты в количестве, равном составу совета директоров, которые набрали наибольшее число голосов в общем списке кандидатов.

Бюллетень для кумулятивного  голосования не содержит каких-либо вариантов ответа. Против фамилий  всех кандидатов на все количество мест в совете директоров участник собрания проставляет проценты, сумма  которых не должна превышать 100.

Достоинства кумулятивного  голосования

Кумулятивное голосование  появилось как один из способов учета  интересов мелких акционеров в управлении акционерным обществом. При прямом голосовании владельцы крупных пакетов акций, а тем более контрольного пакета, всегда в состоянии обеспечить свое главенство в совете директоров. Кумулятивное голосование, поскольку оно основывается на возможности суммирования голосов, относящихся ко всем местам совета директоров, и их использования при голосовании только по одной кандидатуре, позволяет мелким акционерам проводить в состав совета тех лиц, которые обязуются отстаивать их интересы.

Последнее становится возможным  благодаря тому, что член совета директоров имеет право доступа  к любой информации о деятельности акционерного общества.

В целом  основные преимущества кумулятивного  голосования таковы:

• обеспечивается возможность для мелких акционеров провести своих кандидатов в совет директоров;
• решение общего собрания о досрочном прекращении полномочий совета директоров может быть принято только в отношении всех членов совета директоров. Это обеспечивает стабильность в акционерном обществе, снижает вероятность конфликтов внутри совета директоров;
• при кумулятивном голосовании совет директоров практически наверняка будет сформирован, поскольку для избрания претенденту необходимо лишь опередить других соискателей независимо от набранной им абсолютной суммы голосов.

Председатель совета директоров

Председатель  совета директоров — это руководитель работы совета директоров. Он избирается его членами большинством голосов. Совет директоров акционерного общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров, если иное не предусмотрено уставом общества.

Основными обязанностями  председателя совета директоров являются:

• организация работы совета директоров;
• созыв заседаний совета директоров и председательство на них;
• организация ведения протоколов заседаний совета директоров;
• председательство на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом акционерного общества.

Организация работы совета директоров

Заседания совета директоров проводятся регулярно в сроки, предусмотренные  нормативными документами акционерного общества, обычно не реже одного раза в  квартал.

Внеочередные  заседания совета директоров могут  проводиться по инициативе председателя совета, а также по требованию:

• члена совета директоров;
• члена ревизионной комиссии (ревизора) общества;
• аудитора общества;
• исполнительного органа общества.

Кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется его уставом, но не должен быть менее половины от числа избранных  членов совета директоров общества. Если по каким-либо причинам (болезнь, смерть и т. п.) количество членов совета директоров становится менее количества, составляющего  указанный кворум, совет директоров общества обязан принять решение  о проведении внеочередного общего собрания акционеров для довыборов  или своего переизбрания.

При решении вопросов на заседаниях совета директоров каждый его член обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в  том числе другому члену совета директоров общества, не допускается. Уставом общества может быть предусмотрено  право решающего голоса председателя совета директоров в случае равенства голосов членов совета директоров при решении того или иного вопроса повестки дня. Уставом акционерного общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества, по вопросам его текущей повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров общества заочным голосованием.

Порядок работы совета директоров законом практически не определяется и акционерам предоставлено право  самостоятельно его регламентировать. Учитывая, что совет директоров является важнейшим органом управления, от решений которого зависят многие стороны деятельности акционерного общества и затрагиваются интересы всех без исключения акционеров, обычно этот порядок оформляется внутренними документами общества либо определяется в его уставе.

10.

12. Уставный капитал акционерного общества

В соответствии с законом  уставный капитал акционерного общества состоит из суммы номинальных  стоимостей акций общества, приобретенных  акционерами.

По российскому законодательству номинальная стоимость всех обыкновенных акций, выпускаемых данным акционерным  обществом, должна быть одинаковой, как  и права, которые они предоставляют  свои владельцам. В данном случае закон  исходит из интересов участников фондового рынка, для которых  одинаковость обыкновенных акций одного и того же акционерного общества более  удобна прежде всего с точки зрения установления единой рыночной цены, чем  одновременное присутствие на рынке  обыкновенных акций данного акционерного общества, различающихся по своим  характеристикам.

Уставный капитал определяет минимальный размер, которым должно располагать данное акционерное  общество, чтобы гарантировать интересы его кредиторов.

Единовременный  характер формирования уставного капитала. В мировой практике используются два подхода к формированию уставного капитала: единовременное или последовательное учредительство. В первом случае на момент регистрации акционерное общество должно располагать определенным уставным капиталом в соответствии с требованиями закона. Во втором — закон не устанавливает обязательных требований к размерам фактически собранного уставного капитала на момент регистрации акционерного общества.

Согласно закону «Об акционерных  обществах» в России принято единовременное учредительство, которое считается  наиболее жесткой формой создания уставного  капитала. Предполагается, что акционерное  общество может считаться созданным, т. е. может начать функционировать  только в том случае, если на момент регистрации в качестве юридического лица оно располагает определенным минимальным уставным капиталом.

Минимальный размер уставного капитала

Минимальный размер уставного  капитала акционерного общества устанавливается 

самим акционерным обществом, но он не может быть ниже уровня, установленного по закону.

В соответствии с законом  минимальный размер уставного капитала для открытого акционерного общества составляет одну тысячу минимальных  размеров оплаты труда, а для закрытого акционерного общества он составляет сто минимальных размеров оплаты труда.

В условиях развитых рыночных отношений акционерное общество заинтересовано в наличии как  можно большего размера уставного  капитала, поскольку это резко  увеличивает его устойчивость на рынке, доверие со стороны кредиторов, возможности для роста и несет  достоинства, свойственные крупному производству.

Установленные минимальные  размеры уставного капитала рассчитывают исходя из суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации акционерного общества

13.