Предпосылки и цели корпоративных слияний и поглощений

1. Предпосылки и цели корпоративных слияний и поглощений

 

 

Слияния и поглощения компаний — один из самых распространенных путей развития, к которому прибегает  в настоящее время большинство  даже самых успешных компаний. В  соответствии с общепринятыми за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение  хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая  единица из двух или более ранее существовавших структур [20]. Так же под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. Английские аналоги рассматриваемых понятий имеют неоднозначное значение [25]: 

Merger — поглощение (путем  приобретения ценных бумаг или  основного капитала), слияние (компаний);  

Acquisition - приобретение (например, акций), поглощение (компании); 

Merger and acquisitions - слияния и  поглощения компаний.

Поглощение компании можно  определить как взятие одной компанией  другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного  или частичного права собственности  на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций  предприятия на бирже, что означает приобретение этого предприятия.

Основными игроками на рынке  слияний/поглощений являются крупные  транснациональные компании (ТНК). Объединяясь  и поглощая своих конкурентов, они  концентрируют в своих руках  экономическую власть, становятся способными оказывать влияние не только на отдельные  рынки, но и на деятельность отдельных  государств.

Целью слияний и поглощений является увеличение благосостояния акционеров и достижение конкурентных преимуществ  на рынке. На самом деле любое акционерное  общество, функционирующее в условиях нормальной цивилизованной рыночной экономики должно ставить эти цели перед собой в качестве приоритетных целей своей деятельности.

Прибегая к слияниям и  поглощениям, компании могут преследовать всевозможные цели:

• защитные:

— приобретение дополняющих  активов;

— усиление позиции на рынке;

— избавление от конкурентов  путем покупки их активов и  захвата соответствующей доли рынка;

• инвестиционные:

— размещение свободных  средств (в этой связи часто упоминается  так называемая «теория агентских  издержек», или свободных денежных потоков, согласно которой менеджеры  компаний, генерирующих значительные свободные денежные потоки, не имея привлекательных инвестиционных проектов, избегают выплачивать повышенные дивиденды  акционерам и «уводят» деньги из компании, финансируя слияния, часто неэффективные;

— участие в прибыльном бизнесе;

— скупка недооцененных  активов;

— использование управленческих навыков;

— инвестирование излишков наличности;

— приобретение антициклических  или балансирующих активов для  портфеля;

• информационные:

— получение информации о технологиях и затратах поставщиков;

— получение информации о потребителях изготовляемой продукции;

• протекционистское установление барьеров для входа на рынок потенциальных конкурентов с помощью:

— диверсификации деятельности, которая дает больший контроль рисков (ценовых, валютных и др.), стабильность и опыт из других производственных сфер, недоступный другим компаниям;

— сокращения времени выхода на данный рынок и получения преимущества первого хода; 

— сохранения стабильности  и емкости рынка. Приобретение  существующей компании дает одновременно  и нужные производственные мощности, и долю на рынке. Создание  же дополнительных мощностей  может привести к их избытку  и снизить уровень цен, следовательно,  обесценить инвестиции;

— выхода на рынки других стран.

• другие:

— создание партнерства  или привлечение стратегического  инвестора в свою компанию;

— выделение части бизнеса  в отдельную бизнес-единицу или  компанию;

— продажа части акций;

— стремление получить налоговые  льготы;

— повышение качества управления, снижение и/или устранение неэффективности;  

— реализация личных  интересов менеджмента компании. Такого рода слияния и поглощения, как правило, наиболее подвержены  неудачам. Личные интересы могут  быть различны. Например, теория  гордыни описывает ситуацию, когда  менеджмент компании-покупателя  считает, что он способен лучше  выявить потенциал компании-цели, чем фондовый рынок. В результате  цена, заплаченная за слияние,  значительно превышает рыночную  стоимость компании-цели, что наносит  серьезный ущерб акционерам при  отсутствии ожидаемого синергетического  эффекта [28].

Современные теоретические  трактовки выделяют три основных мотива корпоративных слияний и поглощений [30]:

1. Синергетическая теория (synergytheory), в соответствии с которой,  возникающая при интеграции бизнеса  новая промышленная структура  может использовать широкий спектр  преимуществ (синергий), образовавшихся  вследствие объединения ресурсов  этих корпораций. Данная теория  получила известность благодаря  правилам «2+2=5» или «1+1>2» впервые  сформулированным в работе М.  Брэдли, А. Десаи и Е. Хан  Ким в 1983 г.

2. Теория агентских издержек (agencycosttheory) была предложена М.  Дженсеном в 1986 г. Данная теория  акцентирует внимание на конфликте  интересов собственников компаний  и ее менеджеров, который приводит  к возникновению мотивов слияний  и поглощений, не связанных с  экономической целесообразностью  сделки и, следовательно, противоречащих  интересам собственников компании.

3. Гипотеза гордыни (hubrishypothesis), предложенная Ричардом Роллом в 1986 г., предполагает, что поглощение ряда компаний происходит в результате субъективных решений менеджеров поглощающей компании, при этом создание новой стоимости в процессе объединения фирм и получение синергетического эффекта отнюдь не является в числе приоритетных мотивов для осуществления поглощения.

Мировая и российская практика интеграционных процессов показывает, что слияния и поглощения охватывают все вышеприведенные теоретические гипотезы.

Наиболее часто слияния  и поглощения проводятся ради достижения синергетического эффекта, в том  числе на основе доступа к высоким  технологиям и хорошо налаженным организационно управленческим навыкам, что проявляется в следующем[24]:

— операционная экономия —  повышение эффективности за счет устранения дублирующих функций  в каждой из объединяющихся компаний, централизации маркетинга, снабжения, управления финансовыми потоками;

— вертикальная интеграция — снижение издержек благодаря: улучшению  управления и координации всей технологической  цепочки; уменьшению рыночной стоимости  ресурсов в интегрируемых производствах; повышению контроля качества и защиты собственной технологии и на этой основе обеспечению выполнения обязательств;

— комбинирование взаимодополняющих  ресурсов, когда мелкие компании поглощаются  крупными, так как способны обеспечить конкурентное преимущество;

— повышение эффективности  корпоративного управления на основе перераспределения собственности  от неэффективного менеджмента в  пользу более эффективного.

 

2. Виды и методы слияния и поглощения корпораций

 

 

В современном корпоративном  менеджменте существуют множество  различных типов M&A. Наиболее важные представлены в рис.1.

Типология M&A

Характер интеграционных процессов

- Горизонтальная интеграция

- Вертикальная интеграция

- Конгломерат-ная (несвязан-ная)  диверсии-фикация

- Родовые слияния,

Национальная принадлежность

- Национальные объединения

- Транснациональные объединения

Отношение управленческого  персонала

- Дружественные M&A

- Враждебные M&A

Способ объединения потенциала

- Корпоративные альянсы

- Корпорации

Тип объединения потенциала

- Производственные M&A

- Финансовые M&A

В зависимости от характера интеграции компаний выделяют следующие виды [28]:

- горизонтальные слияния  - объединение компаний одной  отрасли, производящих одно и  то же изделие или осуществляющих  одни и те же стадии производства;

- вертикальные слияния  - объединение компаний разных  отраслей, связанных технологическим  процессом производства готового  продукта, т.е. расширение компанией-покупателем  своей деятельности либо на  предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья,  либо на последующие - до конечного потребителя;

- родовые слияния - объединение  компаний, выпускающих взаимосвязанные товары;

- конгломератные слияния  - объединение компаний различных  отраслей без наличия производственной  общности, т.е. слияние такого  типа - это слияние фирмы одной  отрасли с фирмой другой отрасли,  не являющейся ни поставщиком,  ни потребителем, ни конкурентом.  В рамках конгломерата объединяемые  компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной  сферой деятельности фирмы-интегратора. 

В свою очередь можно выделить три разновидности конгломератных слияний:

- Слияния с расширением  продуктовой линии (product line extension mergers), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи.

- Слияния с расширением  рынка (market extension mergers), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались.

- Чистые конгломератные  слияния, не предполагающие никакой  общности.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния  компаний:

- национальные слияния  - объединение компаний, находящихся  в рамках одного государства; 

- транснациональные слияния  - слияния компаний, находящихся  в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).

В зависимости от отношения  управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

- дружественные слияния  - слияния, при которых руководящий  состав и акционеры приобретающей  и приобретаемой (целевой, выбранной  для покупки) компаний поддерживают  данную сделку;

- враждебные слияния - слияния и поглощения, при которых  руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с  готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

В зависимости от способа  объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:

- корпоративные альянсы  - это объединение двух или  нескольких компаний, сконцентрированное  на конкретном отдельном направлении  бизнеса, обеспечивающее получение  синергетического эффекта только  в этом направлении, в остальных  же видах деятельности фирмы  действуют самостоятельно. Компании  для этих целей могут создавать  совместные структуры, например, совместные предприятия; 

- корпорации - этот тип  слияния имеет место тогда,  когда объединяются все активы  вовлекаемых в сделку фирм.

В свою очередь, в зависимости  от того, какой потенциал в ходе слияния объединяется, можно выделить:

- производственные слияния  - это слияния, при которых объединяются  производственные мощности двух  или нескольких компаний с  целью получения синергетического  эффекта за счет увеличения  масштабов деятельности;

- чисто финансовые слияния  - это слияния, при которых объединившиеся  компании не действуют как  единое целое, при этом не  ожидается существенной производственной  экономии, но имеет место централизация  финансовой политики, способствующая  усилению позиций на рынке  ценных бумаг, в финансировании  инновационных проектов.