Отчет по практике в ОАО «Чувашавтодор»

3. ФУНКЦИИ И  СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ 

Общее собрание акционеров. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки не ранее чем через два месяца и не позднее нем через шесть месяцев после окончания финансового года. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к общему собранию акционеров устанавливается Законом. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.К компетенции общего собрания акционеров отнесены следующие вопросы:

внесение изменений  и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава в новой  редакции;

реорганизация Общества;

ликвидация  Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

определение количественного  состава Совета директоров, избрание его членов и Досрочное прекращение  их полномочий;

определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

увеличение  уставного капитала Общества путем  увеличения номинальной стоимости  акций или путем размещения дополнительных акций;

принятие решений  об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости  акций, путем приобретения Обществом  части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем  погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

образование исполнительного  органа Общества, досрочное прекращение  его полномочий;

избрание членов ревизионной комиссии Общества и  досрочное прекращение их полномочий;

утверждение аудитора Общества;

утверждение годовых  отчетов, годовой бухгалтерской  отчетности, в том числе отчетов  о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также Распределение  прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

определение порядка  ведения общего собрания акционеров;

избрание членов счетной комиссии и досрочное  прекращение их полномочий;

дробление и  консолидация акций;

принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьями Устава;

одобрение сделок, крупных сделок (обременение, залог, отчуждение движимого и недвижимого имущества, земельных участков) в случае, если у Совета директоров нет единогласия по вопросу о совершении таких сделок и вопрос об их заключении вынесен Советом директоров на решение общего собрания акционеров;

приобретение  обществом размещенных акций  в случаях, предусмотренных федеральным  законом «Об акционерных обществах»;

принятие решений  об одобрении крупных сделок, предметом  которых является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 % балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении таких сделок, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании;

принятие решения  об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

утверждение следующих  внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества: положение об общем собрании акционеров; положение о Совете директоров; положение об исполнительном органе Общества, положение о Ревизионной комиссии;

решение иных вопросов предусмотренных Законом.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем  уменьшения номинальной стоимости  акций общества принимается общим  собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества, только по предложению совета директоров общества. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение иных органов управления Обществом.

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества. Решение общего собрания акционеров по вопросам, поставленным на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, за исключением вопросов; решение по которым принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров, владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Решение по каждому из вопросов, указанных в подпунктах 2, 6, 7, 14 пункта 11.6, статьи 11 Устава, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента:

государственной регистрации одного из обществ, созданных путем реорганизации общества в форме разделения, - для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме разделения;

внесения в единый государственный  реестр юридических лиц записи о  прекращении деятельности присоединяемого  общества - для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме присоединения;

государственной регистрации юридического лица, созданного путем Реорганизации общества, - для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме слияния, выделения или преобразования;

государственной регистрации выпуска (дополнительного  выпуска) ценных бумаг –для решения  общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества, увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций либо решения общего Урания акционеров о дроблении или консолидации акций;

приобретения  хотя бы одной акции - для решения  общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения обществом части собственных акций в целях сокращения их общего количества либо путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций.

В случае если число акционеров Общества будет не более одного, все решения, отнесенные к компетенции общего собрания, принимает единственный акционер общества. В период нахождения в собственности Чувашской Республики 100 процентов акций Общества полномочия общего собрания акционеров осуществляются от имени Чувашской Республики Министерством имущественных и земельных отношений Чувашской Республики, при этом предусмотренные Законом и настоящим Уставом процедуры подготовки и проведения общего собрания акционеров не применяются. Сообщение о проведении общего собрания акционеров каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, осуществляется путем направления им заказным письмом письменного уведомления либо путем публикации в средствах массовой информации. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения, в .случае назначения внеочередного общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов Совета директоров и вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения, или разделения, - не позднее, чем за 70 дней до даты его проведения. В эти же сроки осуществляется опубликование в печати сообщения о проведении общего собрания. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров общества, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня. Общее собрание акционеров ведет Председатель Совета директоров, в его отсутствие собрание ведет один из членов Совета директоров. В обществе создается счетная комиссия в количестве 3 человек, персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров. Выполнение функций счетной комиссии может быть поручено регистратору Общества. При отсутствии кворума объявляется дата проведения повторного общего собрания акционеров с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум) прдналичии акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 30 процентами размещенных голосующих акций Общества. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета Директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на предъявления требования, которое должно быть принято в течение 5 дней с даты предъявления соответствующего требования. Внеочередное общее собрание акционеров, взываемое по требованию Ревизионной комиссии, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о его проведении. Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, которые должны избираться путем кумулятивного голосования, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Решение Совета директоров об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд. Решения на общем собрании акционеров принимаются открытым голосованием по принципу «одна голосующая акция - один голос» за исключением ведения кумулятивного голосования. Голосование на общем собрании акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования, Если число акционеров - владельцев голосующих акций будет более ста, а также при проведении общего собрания в форме заочного голосования, голосование должно осуществляться только бюллетенями для голосования. Форма и текст бюллетеня утверждаются Советом директоров. Бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 2 дня до проведения общего собрания акционеров. Не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания в форме заочного голосования составляется протокол в двух экземплярах, которые подписываются председательствующим на общем собрании и секретарем общего собрания акционеров. В протоколе общего собрания акционеров должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием. Решение общего собрания акционеров, не может быть принято путем проведения заочного голосования по следующим вопросам:

определение количественного  состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

утверждение аудитора Общества;

избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

утверждение годовых  отчетов, годовой бухгалтерской  отчетности, в том числе отчетов  о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение  прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Общества по результатам финансового года.

Совет директоров Общества осуществляет общее руководство  деятельностью Общества, определяет организационную структуру Общества за исключением решения вопросов отнесенных законом и настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. При этом в Совете директоров Общества не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру Убытков, или не принимавшие участия в голосовании. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров в размерах, устанавливаемых общим собранием акционеров. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

определение приоритетных направлений деятельности Общества;

созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Закона;

утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

определение даты составления списка лиц, имеющих  право на участие в общем собрании, и другие вопросы, связанные с  подготовкой и проведением общего собранияакционеров;

размещение  Обществом облигаций, иных эмиссионных ценных бумаг;

определение цены (денежной оценки) имущества, размещения и выкупа комиссионных ценных бумаг  в случаях, предусмотренных Законом;

приобретение  размещенных Обществом акций, облигаций  и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;

определение размера  оплаты услуг аудитора;

рекомендации  по размеру дивиденда по акциям, порядку его выплаты;

использование резервного и иных фондов Общества;

утверждение внутренних документов Общества за исключением  внутренних документов, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров;

создание филиалов и открытие представительств общества;

принятие решений  об одобрении крупных сделок, предметом  которых является имущество, стоимость которого составляет от 5 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, которое принимается всеми членами Совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества. При не достижении единогласия по вопросу совершения крупной сделки он может быть вынесен на решение общего собрания акционеров;

в случае, если в собственности Чувашской Республики находится пакет акций в размере 100% от уставного капитала общества, Совет директоров принимает решение об одобрении всех сделок с недвижимым имуществом общества, в том числе с обременением, залогом, отчуждением недвижимого имущества, включая земельные участки, долгосрочным финансовым вложениям;

одобрение сделок, в совершении которых имеется интерес;

утверждение регистратора Общества и условий договора с  ним, а также расторжение договора с ним;

принятие решения  об участии и о прекращении  участия общества в других организациях, за исключением организаций, указанных  в подпункте 19 пункта 11.6 Устава Общества;

назначение  представителей общества в органах  управления дочерних и зависимых обществ.

Совет директоров вправе решать иные вопросы, отнесенные к его компетенции Законом и настоящим Уставом. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества (Генеральному директору) и других должностных лиц Общества. Члены Совета директоров избираются общим собранием акционеров кумулятивным голосованием на срок до следующего годового собрания акционеров. В случае, если в собственности Чувашской Республики находится 100% акцийОбщества, члены совета директоров назначаются Минимуществом Чувашии.

Решение общего собрания акционеров Общества о досрочном  прекращении полномочий Совета директоров может быть принято только в отношении всех его членов.Количественный состав Совета директоров составляет 5 человек. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров* Член Совета директоров общества может быть избран на должность председателя совета директоров общества неограниченное количество раз. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета Директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Председатель Совета директоров организует работу Общества, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров общества по решению Совета Директоров. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии или аудитора Общества, Генерального директора, акционера (акционеров), владеющих в совокупности не менее 10% голосующих акций Общества. Уведомление о созыве заседания Совета директоров должно быть направлено каждому члену Совета директоров не позднее, чем за 5 дней до даты проведения заедания. К уведомлению о созыве заседания прикладываются все материалы по Тросам повестки дня заседания. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется стоящим Уставом и Положением о Совете директоров. Совет директоров вправе принимать решения путем заочного голосования (опросным путем). Заседания Совета директоров правомочны, если на нем присутствует не менее половины избранных членов Совета директоров. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее половины количества, предусмотренного настоящим Уставом, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров не допускается. В случае равенства голосов членов Совета директоров, голос Председателя Совета директоров является решающим. На заседании Совета директоров ведется протокол, который составляется не позднее 3 дней после его проведения. Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.