Слияние и поглощение коммерческих банков

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

СОДЕРЖАНИЕ

 

ВВЕДЕНИЕ          3

1 СЛИЯНИЕ И ПОГЛОЩЕНИЕ - ОДИН ИЗ ВИДОВ СТРАТЕГИИ РАЗВИТИЯ  БАНКОВ         5

1.1 Теоретические основы  слияний и поглощений    5

2. Вопросы эффективности слияний и поглощений    9
3. Стратегические и прикладные аспекты управленческих решений при слиянии и поглощении                                                                        13
4. Государственное регулирование слияний и поглощений…………. .16

2. АНАЛИЗ ПОГЛАЩЕНИЯ СБЕРБАНКОМ РОССИИ БАНКА ТРОЙКА ДИАЛОГ……………………………………………………………………20

2.1 Общая характеристика оценки по поглощению «ОАО АКБ Сберегательный банк» 20

2.2 Определение и оценка  эффективности слияния или поглощения 24

3 РОССИЙСКИЕ КОММЕРЧЕСКИЕ  БАНКИ – ПРАКТИКА 

СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ       26

3.1 Практические аспекты  слияний и поглощений в российском

банковском секторе          26

3.2 Проблема оценки банковского бизнеса     28

ЗАКЛЮЧЕНИЕ          32

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ    33

ПРИЛОЖЕНИЯ          35

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ВВЕДЕНИЕ

Банковский сектор экономики  во всем мире претерпевает в последние годы значительные изменения, характеризующиеся глобализацией финансовых рынков, консолидацией финансового сектора, которая находит выражение в сокращении числа финансовых учреждений, расширении сферы бизнеса банков, выражающейся в интернационализации бизнеса и диверсификации продуктового ряда, включая расширение предложения банками небанковских продуктов и услуг. Большое влияние на финансовый сектор оказывает дерегулирование и изменение налогового законодательства во многих странах.         Процесс интернационализации финансовых учреждений и финансовых рынков затронул практически все страны мира, растет число банков и других финансовых институтов, оперирующих на международном рынке финансовых услуг и в главных финансовых центрах мира: Лондоне, Нью-Йорке, Токио и Франкфурте-на-Майне. События последних пяти лет показывают, что Россия становится неотъемлемой частью мировой финансовой системы.           Целью курсовой работы является изучение теоретических основ слияния и поглощения, их эффективности, стратегии на примере Сбербанка, практических аспектов и проблему оценки.      Задачи курсовой работы:          - изучить вопросы эффективности слияний или поглощений;   - определить оценку эффективности слияний или поглощений;   - рассмотреть проблемы оценки банковского бизнеса.    В работе, состоящей из введения, трех глав и заключения, рассматриваются вопросы, весьма ограниченно освещенные в российской экономической литературе, как практические аспекты слияний и поглощений, рассмотренные как на уровне стратегии банка, так и на уровне банковских технологий в части проведения конкретных операций.  

1. СЛИЯНИЕ И ПОГЛОЩЕНИЕ – ОДИН ИЗ ВИДОВ СТРАТЕГИИ РАЗВИТИЯ БАНКОВ

1. Теоретические основы слияний и поглощений

Хотя практика слияний  и поглощений измеряется, по крайней  мере, десятилетиями, теории слияний  и поглощений сформировались относительно недавно - в 80-е годы ХХ века. В современной  экономической науке известны три  основные теории, объясняющие слияния  и поглощения. Это синергетическая  теория, теория агентских издержек свободных потоков денежных средств  и "теория гордыни". Данный пункт  исследования посвящен описанию основных аспектов вышеуказанных теорий. Синергетическая теория наиболее часто упоминается специалистами-практиками и учеными, изучающими причины, побуждающие слияния и поглощения. Основные положения этой теории были сформулированы Бредли, Десаи и Кимом в 1983 году. Суть этой теории заключается в том, что возникающая при слиянии новая компания может использовать широкий спектр преимуществ (синергий), которые возникают вследствие объединения компаний. Синергетическая теория основывается на том, что менеджеры как корпорации - цели поглощения, так и корпорации-покупателя действуют в наилучших интересах своих акционеров, что означает направленность их усилий на стратегический рост благосостояния акционеров.    В предположениях синергетической теории менеджеры корпорации-покупателя и корпорации-продавца будут заинтересованы в проведении слияния только в том случае, если это слияние увеличивает стоимость бизнеса для акционеров (благосостояние акционеров) и, следовательно, основной мотив для менеджмента корпорации-покупателя - получение синергетических эффектов. Синергетические эффекты можно разделить на операционные синергии и финансовые синергии.     К числу операционных синергий относятся:     1) Экономия операционных издержек (эффект агломерации).  2) Экономия на затратах на НИОКР.       3) Эффект комбинирования взаимодополняющих ресурсов.  4) Увеличение доли на рынке (рыночной ниши).    Одним из главных преимуществ является экономия операционных издержек за счет сокращения административных, маркетинговых, трансакционных и других операционных расходов.    Экономия на затратах на НИОКР может быть достигнута за счет использования исследовательских центров поглощаемой компании, ее специалистов для разработки и внедрения новых продуктов и услуг. Естественно, что снижаются издержки как за счет использования уже готовой базы разработки продуктов и услуг, так и за счет экономии времени на внедрение и рационализации производственных процессов, включая оптимизацию работы персонала.       Примером проявления эффекта комбинирования взаимодополняющих ресурсов может служить поглощение крупной корпорацией малой или средней компании, специализирующейся на производстве продукции, которая дополняет продуктовый ряд крупной корпорации или вписывается в ее технологическую цепочку.        Увеличение доли на рынке за счет горизонтального или вертикального слияния всегда отвечает интересам корпорации, но может привести к применению антимонопольных санкций со стороны органов государственного регулирования.        К числу финансовых синергий относятся:     1) Улучшение возможностей для налогового планирования (экономия на налогах).           2) Возможность покупки компании по цене ниже балансовой.  3) Диверсификация.         В 1986 году окончательно сформировалась теория агентских издержек свободных потоков денежных средств. Автором этой теории является профессор Гардвардского университета Майкл Дженсен, который на основе совместно разработанной с Меклингом агентской теории предложил оригинальный подход к объяснению слияний, который принципиально отличается от синергетической теории. В рамках данной теории корпоративные менеджеры - агенты акционеров, а подобные агентские отношения всегда чреваты конфликтом интересов.     Источником конфликтных ситуаций является выплата денежных средств акционерам, прежде всего, в форме дивидендов. Выплата дивидендов, возврат капитала, направленные выкупы акций и подобные действия уменьшают объем ресурсной базы корпорации, что снижает возможности менеджмента по более гибкому управлению финансовыми ресурсами. Это создает определенные трудности и проблемы для менеджмента корпорации: не исключается большой объем работы по анализу рынка ресурсов и их привлечение.       Использование внутренних резервов за счет сокращения или отказа от выплат акционерам позволяет более эффективно управлять финансами корпорации.          Дженсен определяет свободный поток денежных средств как поток денежных средств, появившийся в результате избытка финансовых ресурсов корпорации после того, как она профинансировала все возможные проекты, которые имели положительные чистые приведенные стоимости.  Дженсен предлагает компаниям, испытывающим вышеупомянутую проблему, такой выход, как выкуп корпорации долговым финансированием. Преимущества, которые несет в себе долговая нагрузка по усилению мотивации менеджеров и их организаций к повышению эффективности деятельности корпорации, были впервые рассмотрены Дженсеном.  Таким образом, теория агентских издержек свободных потоков денежных средств дает объяснение тому, что жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием, финансируемые на 90-100% за счет выпуска долговых обязательств, могут создавать стоимости для акционеров. Кроме того, данная теория позволяет понять, что слияние может отражать как конфликт интересов между менеджерами и владельцами бизнеса в случае попытки проведения слияния без должного экономического обоснования; с другой стороны слияние есть метод разрешения подобного конфликта. Автором теории гордыни является Ричард Ролл. Ученый предложил эту теорию в 1986 году после изучения взглядов Дженсена и Рубэка на слияния и поглощения.           На основе анализа большого числа работ целого ряда авторов Ролл пришел к выводу, что слияния и поглощения не несут в себе синергий, а если и несут, то эти синергии оказываются переоцененными. По мнению Ролла, увеличение стоимости акций корпорации - цели поглощения полностью или частично объясняется простым переходом денежных средств от корпорации-покупателя к корпорации - цели поглощения (это называется премией слияния), а не ожидаемыми синергиями от этого слияния.    Для доказательства этого Ролл предложил рассмотреть следующий механизм, при помощи которого инициируется и осуществляется большинство слияний. Этот механизм состоит из трех этапов слияния.  1. Корпорация-покупатель определяет потенциальную корпорацию-цель.             2. Корпорация-покупатель проводит оценку акций или активов корпорации- цели. В большинстве случаев эта оценка сопровождается использованием инсайдерской информации о положении корпорации-цели. 3. Определенная на предыдущем этапе стоимость корпорации-цели сравнивается с ее рыночной стоимостью. Если оценочная стоимость корпорации ниже рыночной, то поглощение не проводится, в противном случае делается предложение о покупке корпорации и производится поглощение.

 

 

 

1.2 Вопросы эффективности слияний и поглощений

Вопросы эффективности банковских слияний и поглощений - один из ключевых аспектов, позволяющих найти объяснение как самому процессу слияний и  поглощений, так и понять тенденции  развития этого явления. Простейший способ определения выгод и издержек слияния был предложен Майерсом в 1976 году.         Майерс утверждает, что экономические выгоды от слияния могут возникнуть только при условии, что рыночная стоимость корпорации, возникшей в результате слияния, выше, чем сумма рыночных стоимостей корпораций, ее образующих. Наряду с экономическими выгодами, слияние несет определенные издержки.       Согласно теории корпоративных финансов любые решения по финансированию того или иного проекта допустимо принимать тогда и только тогда, когда чистая приведенная стоимость проекта неотрицательна (NPV (проекта) ≥ 0).          Поскольку слияние или поглощение можно рассматривать как финансовый проект, то решение по его осуществлению и финансированию необходимо принимать, используя это правило. Таким образом, слияние является экономически обоснованным и увеличивающим чистое благосостояние акционеров проектом только в том случае, если чистая приведенная стоимость слияния положительна, то есть если ΔР - Е > 0. Отдельного рассмотрения заслуживает оценка слияний при различных способах оплаты. В целом, возможна как оплата слияния денежными средствами ("живыми деньгами"), так и акциями, на практике встречаются и промежуточные варианты.         Из практики известно, что даже при оплате денежными средствами издержки слияния нельзя определить при помощи одной операции вычитания. Дело в том, что рыночную стоимость корпорации Б всегда можно рассматривать с двух точек зрения: во-первых, как РБ - внутреннюю стоимость корпорации Б в качестве отдельной, независимой экономической единицы, во-вторых, как МРБ - агрегированную рыночную стоимость корпорации Б в момент проведения слияния. Величина РБ не обязательно будет равна МРБ, так как на агрегированную рыночную стоимость корпорации значительное влияние оказывает доступная рынку информация о проведении слияния.        Определение издержек слияния при оплате обыкновенными акциями представляет собой очень сложную задачу. Поправки в вышеуказанную формулу придется вносить потому, что так как акционеры поглощаемой компании также становятся держателями акций поглощающей компании, ими будет получена часть синергетических выгод, которые будут сгенерированы слиянием.          Кроме того, при оплате акциями возможно, что реальная стоимость поглощаемой компании будет отличаться от ее текущей рыночной стоимости, а акции поглощающей компании могут быть неверно оценены. Реальные издержки можно найти из следующего выражения: Е = (θ · РАБ - МРБ) + (МРБ - РБ).          По мнению российских исследователей корпоративных слияний Рудык и Семенковой, "важнейшее различие между методами оплаты слияний денежными средствами и обыкновенными акциями заключается в том, что при первом методе провал или успех слияния не оказывает никакого влияния на конечное благосостояние акционеров корпорации-цели - они всегда получат ту цену за продажу своих акций, которую и рассчитывали получить. Таким образом, издержки слияния при оплате денежными средствами корпорация-покупатель может определять, не принимая во внимание конечный эффект, который окажет влияние на увеличение его эффективности, а акционеры корпорации-цели в свою очередь могут не беспокоиться о недополучении части прибыли от продажи своих акций.  Если же слияние финансируется обыкновенными акциями, то размер издержек, которые понесет корпорация-покупатель (а с другой стороны, и прибыли корпорации-цели) прямо зависит от того, насколько успешным оказалось его проведение".         На практике наиболее распространены два метода количественной оценки слияний - метод сравнительного анализа и метод дисконтирования потока денежных средств.         Главное отличие этих методов заключается в том, что применение метода сравнительного анализа позволяет поглощающей компании определить рациональную стоимость поглощения, а расчеты по методу дисконтирования потоков денежных средств дают возможность определить эффект, который окажет влияние на благосостояние акционеров. Сравнительный анализ слияния заключается в последовательном проведении двух этапов:         1) Аналитики поглощающей компании отбирают из всех проведенных за последнее время (1-2 года) проведенных сделок по слиянию и поглощению те, которые удовлетворяют следующим признакам:     а) Поглощенные компании являются близкими по отношению к корпорации-цели по отрасли или виду бизнеса, финансовым характеристикам, качеству управления и другим характерным данным. б) Метод оплаты, применявшийся в этих сделках, аналогичен планам поглощающей компании.         в) В зависимости от схемы сделки, в контрольную группу отбираются сделки по дружественному поглощению или "недружественному захвату". 2) На базе определенной системы коэффициентов аналитики поглощающей компании определяют разумную с точки зрения рынка цену покупки поглощаемой компании. Наиболее распространены в сравнительном анализе следующие коэффициенты:       а)  Коэффициент оплаченной доходности .     б) Коэффициент оплаченного потока денежных средств.    При использовании метода сравнительного анализа существуют следующие основные проблемы:        1.  Очень сложно отобрать группу поглощений, аналогичных  или даже похожих на планируемое.         2. Даже при том, что удастся определить оптимальную цену поглощения.          Полезность применения метода дисконтирования потоков денежных средств определяется тем, что данный метод позволяет поглощающей компании учитывать в процессе анализа альтернативные издержки и временную стоимость денежных средств; кроме того, метод дисконтирования потоков денежных средств дает возможность определить максимальную цену слияния, которая может быть приемлемой для сохранения благосостояния акционеров.       До начала использования метода дисконтирования потоков денежных средств готовится прогноз потоков денежных средств, который принесет слияние поглощающей компании, и определяется ставка дисконта (минимально приемлемая для рынка ставка доходности, под которую возможно профинансировать новый проект - слияние).   Возможно, что рассчитанные аналитиками поглощающей компании поток денежных средств корпорации-цели будет существенно отличаться от собственных расчетов поглощаемой компании как независимой экономической единицы. Это связано с тем, что поглощающая компания предполагает добиться более эффективного использования активов поглощаемой компании, снизить операционные издержки, что позволит увеличить потоки денежных средств.       Кроме вышеупомянутого, важен выбор временного промежутка, на котором будет проводиться дисконтирование, а также определение остаточной прибыли от слияния, то есть прибыли, которая не учтена периодом прогнозирования. Согласно статистике, 90% всех сделанных прогнозов потоков денежных средств от слияний имели временной горизонт от 5 до 10 лет.

 

1.3  Стратегические и прикладные аспекты управленческих решений при слиянии и поглощении

Как уже упоминалось в  данной работе, стратегические аспекты  являются основными для принятия управленческих решений о слияниях или поглощениях. Умение приспосабливаться  к макроэкономическим условиям и  постоянно меняющимся и усложняющимся  потребностям клиентов есть условие  выживания и развития бизнеса. Очевидно, что если банк не расширяет масштабов своей деятельности и не приспосабливается к постоянно изменяющимся внешним условиям, то она ставит свое будущее под вопрос. Одной из стратегических опций является слияние или поглощение: в данном разделе работы этот аспект затронут достаточно подробно.          Органический рост, или рост за счет внутрифирменных ресурсов, выражается в том, что банк постепенно повышает размер доходов за счет улучшения положения на рынке путем успешного продвижения продуктов и услуг, повышения эффективности производства и роста объема продаж. Способность банка добиться долгосрочного органического роста определяется способностью менеджеров к разработке и реализации действенной стратегии развития бизнеса. Органический рост позволяет поддерживать стиль управления и корпоративную культуру и ценности. Перед тем, как приступить к подробному рассмотрению слияний и поглощений, представляется целесообразным кратко описать такой вид ведения бизнеса, как стратегический альянс.     Стратегический альянс (Strategic Alliance) — соглашение о кооперации двух или более независимых банков для достижения определенных коммерческих целей, для получения синергии объединенных и взаимодополняющих стратегических ресурсов банка.   Причины, побуждающие к созданию стратегических альянсов, весьма различны и порой включают комбинацию различных факторов. В обобщенном виде эти причины сводятся к следующему:    1. Потребность в объединении усилий и ресурсов на НИОКР¹.  2. Необходимость привлечь дополнительный капитал.   3.Решение задачи привлечения команды менеджеров с опытом реализации определенных проектов.      Покупка и продажа компаний и банков - это такой вид деятельности, в котором опыта членов наблюдательного совета и правления часто оказывается недостаточно.       Международная практика финансового бизнеса показывает, что даже компании, прошедшие путь целого ряда слияний и поглощений, не обходятся без внешних консультантов.       Преимущества внешних консультантов для банка или компании заключаются в следующем:²         1. Внешний консультант обеспечивает беспристрастность анализа. 2. Консультант обладает большим опытом в проведении аналитических работ на различных объектах не только в данной отрасли, но и в смежных отраслях.            3. В обязанности внешнего консультанта входит не только описание процессов, но и выработка реальных рекомендаций.    Практика показывает, что в случае проведения крупных сделок банки и корпорации обращаются к инвестиционным банкам, более того, ведущие западные компании и банки работают с подобными консультантами на постоянной основе.         Стратегия слияния или поглощения вырабатывается на основе общей стратегии развития банка. На самом высшем уровне оценивается, насколько рассматриваемое слияние или поглощение соответствует миссии и целям кредитной организации, насколько вписывается в общую стратегию банка и как органично может войти в план мероприятий по реализации стратегии. Процесс слияний и поглощений состоит из шести этапов:   1) разработка стратегии слияний и поглощений;    2) анализ потенциального объекта слияния или поглощения;  3) переговорный процесс и заключение соглашения;    4) оценка и стабилизация положения;      5) интеграция;          6) пост-интеграция.        Процесс слияний и поглощений включает стратегический, тактический и операционный уровень ее реализации. Стратегический уровень - выбор объекта:            А) Стратегия роста.         Б) Поиск и оценка объекта слияния или поглощения.    В) Структурирование сделки.      Тактический уровень - поглощение и стабилизация - тактика интеграции. Анализ текущей ситуации:       А) Концептуальный план.         Б) Детализированный план.        В) План мероприятий по реализации сделки.   Операционный уровень - интеграция различных видов бизнеса. Координированное внедрение:       А) Промежуточная оценка реализации проекта.     Б) Внесение корректировок.        В) Оценка результатов.         На основе выявленных характеристик банка - объекта поглощения результаты проведенного анализа сопоставляют со стратегическими целями банка-покупателя на предмет соответствия этим целям. Сопоставление проводится как на уровне миссии и целей, так и на уровне плана мероприятий по реализации стратегии.

 

4.  Государственное регулирование слияний и поглощений

Так как слияния и поглощения - процесс, ведущий к концентрации капитала и бизнеса и, следовательно, несущий риск монополизации экономики, слияния и поглощения давно оказались  в сфере внимания системы государственного регулирования бизнеса - как банковского  и антимонопольного законодательства, так и законодательства о ценных бумагах и правил бухгалтерского учета и отчетности.  Государственное регулирование сделок по слиянию и поглощению строится на основе комбинации гражданского, антимонопольного и собственно банковского законодательства. Основными законодательными актами, регулирующими реорганизацию банков в форме слияния и поглощения, являются Гражданский Кодекс РФ, Федеральный закон «Об акционерных обществах», Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (общие для всех видов предприятий вне зависимости от осуществляемого вида деятельности), а также законы «О Центральном банке РФ», «О банках и банковской деятельности», Инструкция Банка России № 230-П.        Реорганизация кредитной организации в форме слияния и поглощения осуществляется в соответствии с нормативными документами Центрального банка РФ. Среди них наибольшее значение имеют положение ЦБР № 230-П от 4 июня 2003 г. «Положение о реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения» и инструкция ЦБР № 75-И от 23 июля 1998 г. «О порядке применения федеральных законов, регламентирующих процедуру регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности» (с изменениями от 18 мая, 24, 28 июня 1999 г., 5 июля 2002 г.). Данное положение вносит следующие ключевые моменты в регулирование банковских поглощений:        - создает базу для реорганизации банковских учреждений;    - не допускает появления в результате слияния или поглощения организации, не отвечающей по собственным обязательствам;    - мотивирует к слиянию путем установления меньшего сбора за регистрацию вновь образованного кредитного института, а также смягчения требований к величине уставного капитала (в отличие от вновь образуемых банков).          Рекомендуется, чтобы по каждому банковскому слиянию или поглощению готовился детальный бизнес-план, обосновывающий экономический смысл операции. Этот план, который готовится на трехлетний период, должен содержать следующую информацию: описание стратегии, диверсификация клиентской базы, доступ к новым технологиям и т.д.;            Отмечалось, что государственное регулирование и/или вмешательство государства создает сложности при консолидации банковской системы. Налоги: обложение налогами, базирующимися на оценке активов, которое применяется при проведении подобных сделок, увеличивает и без того значительные издержки (юридические, консультационные, трудозатраты менеджмента и т.д.).         Работники банков: не следует создавать специальных механизмов защиты сотрудников при слияниях и поглощениях. Слияния и поглощения среди российских банков могут создать возможности для оптимизации количественного и качественного состава персонала.  Неплатежеспособные банки: существует ряд причин экономического и политического характера, по которым государство может оказывать поддержку проблемным банкам, в том числе путем организации слияний и поглощений.         Антимонопольное регулирование банковского бизнеса осуществляется в России целым рядом законодательных актов. Основное ограничение - согласование покупки более 20% акций банка с капиталом свыше 160 млн. рублей с антимонопольным органом. Кроме того, предусмотрено информирование о покупке более чем 5% акций банка. Как представляется, подобные ограничения оптимальны для текущих тенденций развития российской банковской системы.      Особенности бухгалтерского учета в различных странах могут оказать значительное влияние на определение стоимости активов и, следовательно, на объект поглощения.          В случае pooling акционеры проводят обмен акций своих компаний на акции нового юридического лица, появившегося в результате слияния.³ Баланс формируется за счет простого суммирования активов и обязательств сливающихся компаний, при этом балансовая стоимость активов каждой из компаний не изменяется.         Метод поглощения предусматривает, что финансовая отчетность поглощающей и поглощаемой компании консолидируется. Основные принципы консолидации следующие:        - goodwill, возникающий в результате поглощения, есть разница между ценой акций поглощаемой компании и ее чистыми активами на дату поглощения (при этом чистые активы распределяются равномерно по акциям);             - в случае если приобретается менее 100% акций поглощаемой компании, интересы миноритарных акционеров в чистых активах поглощаемой компании должны быть отражены отдельной строкой в консолидированном балансе.         Метод слияний во многом аналогичен американскому pooling. Основные черты этого метода учета следующие:      - акции холдинга признаются выпущенными по номиналу, при этом премия в расчет не берется;