Слияние и поглощение коммерческих банков

- чистые активы поглощаемой компании не переоцениваются

 

 

2 ФОРМИРОВАНИЕ  ОБЩЕЙ СТРАТЕГИИ СЛИЯНИЯ ИЛИ  ПОГЛОЩЕНИЯ

2.1 Характеристика на примере «ОАО АКБ Сберегательный банк»

Сбербанк России был создан в 1991 году. Учредитель и основной акционер Банка — Центральный банк Российской Федерации (Банк России). Ему принадлежит свыше 60% голосующих акций.⁴ Акционерами Банка являются более 240 тысяч юридических и физических лиц. 
Сбербанк России — современный универсальный банк с большой долей участия частного капитала, в т. ч. иностранных инвесторов. Структура акционерного капитала Сбербанка России свидетельствует о его высокой инвестиционной привлекательности.       На сегодняшний день Сбербанк России является крупнейшим банком Российской Федерации и Центральной и Восточной Европы, занимает лидирующие позиции в основных сегментах финансового рынка России и входит в двадцатку крупнейших по капитализации банков мира. 
Международные рейтинги Сбербанка России отражают авторитет банка в мировом банковском сообществе как одного из наиболее динамично и разносторонне развивающихся российских банков.     Sberbank CIB использует свои практические знания, богатейший опыт, профессиональные связи и авторитет при консультировании клиентов по вопросам структурирования, определения условий и реализации сложных сделок по слияниям и поглощениям в различных секторах российской экономики.          За долгое время активной работы у нас сложились долгосрочные доверительные отношения со многими российскими и западными компаниями, которые мы консультировали по широкому кругу вопросов, связанных со слияниями и поглощениями.      В течение последних нескольких лет наша команда выступала финансовым консультантом ряда российских и иностранных компаний в таких сделках, как приобретение контрольного пакета акций ОАО «АвтоВАЗ» консорциумом «Рособоронэкспорт»/Troika Capital Partners, продажа 69% акций в «ОГК-4» компании E.On, продажа 100% акций ОАО «Нидан Соки» фонду Lion Capital, слияние сетей фитнес-клубов R-Fitness и World Class, продажа 96,4% Инвестсбербанка венгерскому банку ОТP, продажа завода «Трубодеталь» Группе ОМК, приобретение голландской корпорацией Heineken ряда российских пивоваренных активов и многое другое.            За 9 лет тесного сотрудничества с РАО «ЕЭС России» при нашем содействии были осуществлены сделки купли-продажи крупных пакетов энергетических компаний; мы консультировали РАО ЕЭС и его аффилированные компании по самому широкому кругу финансовых/инвестиционных вопросов, оказывали и оказываем содействие в реструктуризации электроэнергетических компаний.    «Сбербанк» и «Тройка диалог» совместно возглавили рейтинг самых успешных компаний – инвестиционных консультантов сделок M&A в России по результатам первых семи месяцев 2012 года.     На их долю приходится «организация» 24 сделок общей стоимостью 16,34 миллиарда американских долларов – или примерно 16 % рынка в целом. Конкуренты основного российского «игрока» отстают. Так, результаты Goldman Sachs на российском рынке за тот же период времени – 15 сделок и 13,1 миллиарда американских долларов (менее 13% от общего объема). JPMorgan осуществил пять, зато серьезных – сразу на 8,6 миллиардов долларов (более 8% рынка). Deutsche Bank организовал шесть сделок, но более скромных – «всего лишь» на 7 миллиардов долларов. А вот «Внешторгбанк» серьезно сдал позиции. «ВТБ Капитал» обеспечил целых девять сделок, но еще более «скромных», чем «немцы» - на шесть миллиардов. По итогам 2011-го ВТБ лидировал на российском рынке с огромным отрывом – 26 сделок.         Зато на рынке долгового капитала он остается вне конкуренции – 35 сделок и 6,7 миллиарда долларов. «Сбербанк» отстает тут на 1 сделку и на целые полтора миллиарда. Вообще последнее время в России наметилась тенденция ухода крупнейших банков «в отрыв» по всем основным экономическим показателям.         Так, выручка объединенной команды «Тройки диалог» и «Сбербанка» выросла на половину. Более того, лидеры российского финансового рынка демонстрируют неплохие результаты даже по международным меркам.  Наш «Сберегательный банк» - участник четырех из первой десятки крупнейших сделок Восточной и Центральной Европы. Составляющих успеха «Сбербанка» - несколько. Во-первых, он выигрывает за счет самых «дешевых» по понятным причинам денег. В этом он находится вообще вне конкуренции. Во-вторых, немалую роль играет присоединение «Тройки диалог».             Теперь «Сберегательный банк» заполучил себе одну из лучших в стране групп инвестиционных банкиров. Благодаря политике правительства и государственных банков, рублевые сделки становятся все более популярны. Из-за низкой цены на недолгосрочное фондирование в рублях, российскую валюту применяют даже при долларовом фондировании, осуществляя обмен. Кроме того, «Сберегательный банк» накопил огромный объем депозитов.⁵  Эти пассивы со скромными ставками чрезвычайно стабильны. Зарубежные финансовые учреждения обладают преимуществами только при выдаче кредитов в иностранной валюте. Эта «фора» активное используется «Сбербанком». Во многих сделках на определенном этапе необходимо рублевое фондирование. И «Сберегательный банк» в обмен на его предоставление на благоприятных условиях становится полноправным соорганизатором сделки. В кризисных условиях компаниям, которые решают заключить сделку, не так-то легко найти действительно приемлемое решение и соблюсти баланс интересов между участвующими сторонами. Очевидно, чтобы оказаться в выгодном положении, необходимо иметь профессиональную подготовку для подобных сделок. В качестве примера можно привести Сбербанк России, активно устремившийся за пределы РФ. Андрей Арофикин, директор управления международных операций "Сбербанка", говорит о том, что увеличивать долю в России банку уже нет необходимости.           Именно поэтому в тот момент, когда весь мир объят проблемами финансового кризиса, Сберегательный банк активно наращивает свои позиции на рынках СНГ и использует возможности слияния с банками Украины и Казахстана. Для того чтобы определиться, что именно побуждает разные предприятия идти по пути развития бизнеса путем поглощений и слияний, необходимо провести структуризацию основных мотивов. Давайте договоримся, что под мотивом мы будем понимать потенциальную выгоду при условии оптимального осуществления сделки и иных действий по интеграции нескольких (двух или более) компаний в одну.     Сберегательный банк России предлагает своим корпоративным клиентам консультирование в области сделок слияний и поглощений и привлечению различных форм финансирования.      Сберегательный банк России оказывает поддержку при проведении сделок по приобретению или продаже компаний на всех этапах: от разработки стратегических альтернатив до подписания финальной документации по сделке.          Финансирование для реализации сделок слияний и поглощений и IPO 
Спектр предлагаемых Сбербанком России продуктов включает в себя проведение выкупа компании с использованием заемных средств (LBO), долговое финансирование с последующим участием в капитале (Equity linked products), бридж-финансирование и другие формы структурированного финансирования.           Публичное и частное акционерное финансирование. 
Сбербанк России осуществляет консультирование в сделках частного размещения акций (Private placement) и публичного размещения акций (IPO).

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2.2 Определение  и оценка эффективности слияния или поглощения

Слияния и поглощения определяются общим понятием консолидация. В иностранной  и российской экономической литературе существуют различные подходы к  определению и классификации  сделок слияния и поглощения. Во многом это обусловлено разногласиями  в определении понятия «слияние»  и «поглощение» в зарубежной литературе и российском законодательстве.          Например, по мнению Пирогова А. Н. слияние - это передача всех прав и обязанностей двух или более компаний новому юридическому лицу в процессе реорганизации. В широком понимании слияние связано с переходом контроля над деятельностью компаний, который может носить как формальный, так и неформальный характер.     В законодательстве ведущих зарубежных стран выделяются два основных типа слияний: абсорбирующий и консолидирующий (комбинационный). При абсорбирующем типе слияний один из участников слияний получает все активы и обязательства присоединяющихся к нему компаний, которые затем, в свою очередь, расформировываются (ликвидируются).           В результате консолидирующих слияний создается новая компания, аккумулирующая активы и обязательства всех сливающихся компаний, которые впоследствии подлежат добровольной ликвидации. “Поглощением” обычно называется процесс, когда одна компания или банк приобретает большую часть акций другой компании (банка).    Обширная практика слияний и поглощений в мировом банковском секторе позволяет провести оценку эффективности слияний и поглощений.

В недавно проведенных  консалтинговой компанией Accenture исследованиях⁶ финансового показывается, что не только сокращение издержек создают новую ценность бизнеса для владельцев при банковских слияниях и поглощениях. Доказывается, что лучших результатов добились те банки, которые были нацелены, прежде всего, на агрессивный рост. Эксперты отмечают, что одна из важнейших составляющих успеха банковских слияний и поглощений - овладение современными технологиями слияний и поглощений. "В XXI веке будут успешными те компании, которые не только сумеют разработать технологии слияний и поглощений, но и будут готовы их совершенствовать и быть готовыми быстро применять их на практике".          Теоретически, консолидация филиальной сети является эффективным путем сокращения банковских издержек. Но найти нового покупателя или арендатора из числа небанковских учреждений и корпораций на филиальное помещение очень трудно, ибо это помещение приспособлено исключительно под банковские цели.         Продажа прав на аренду другому банку будет более сложной задачей, ибо количество банков сокращается. Даже если банку удастся закрыть филиал, то вероятно, что клиенты переведут счета к конкуренту, расположенному поблизости.         Таким образом, результат слияний и поглощений в банковском секторе далеко не всегда оказывается позитивным с позиций экономической эффективности. То, что банковские слияния и поглощения в большом числе случаев не ведут к росту стоимости бизнеса для акционеров, может стать одним из основных факторов, сдерживающих рост числа и объемов слияний и поглощений в мировом финансовом секторе. Перспективы процесса слияний и поглощений в мировой финансовой системе рассматриваются в следующем разделе исследования.

 

 

3. РОССИЙСКИЕ КОММЕРЧЕСКИЕ БАНКИ – ПРАКТИКА СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ

3.1 Практические  аспекты слияний и поглощений  в российском банковском секторе

Реструктуризация банков и процессы консолидации в финансовом секторе представляют собой мировую  тенденцию, которая постепенно достигает  России.         Последние 5 лет, включая первую половину 2008-го, стали периодом настоящего бума слияний и поглощений в российском банковском секторе. С одной стороны, шло формирование независимых российских банковских групп как на федеральном (например, создание группы ВТБ путем включения в ее состав бывших Гута-Банка и Промстройбанка), так и на региональном уровне (появление УРСА-Банка в результате объединения Уралвнешторгбанка и Сибакадембанка). Примеры банковских слияний и поглощений приведены в таблице 1(Приложение 2).     Как любая сделка⁷, весь процесс начинается с принятия решения о необходимости/целесообразности слияния/поглощения для реализации кратко- и долгосрочных целей банка. Проблема заключается в том, что зачастую этим процесс заканчивается, а не начинается.    Характерна ситуация, в которой менеджеры банков начинают всерьез задумываться над возможностью сделки лишь после того, как видят конкретную возможность, которая, как правило, заключается в том, что они получают предложение от потенциального контрагента.     На окончательное решение о сделке влияет значительное количество различных аспектов, которые можно разбить на укрупненные группы: рыночные аспекты, финансовые аспекты, юридические аспекты, аспекты менеджмента, имущественные аспекты.        У сделок слияния/поглощения может быть различная мотивация и одной из возможных целей слияния или поглощения может быть расширение рынка или захват новой для банка ниши рынка. Фактически, в такой ситуации банк приобретает новых клиентов.      Основными критериями оценки рыночной доли являются емкость данного рынка, конкурентное окружение, стабильность рынка, диверсификация рынка, затраты на вхождение в рынок.   Финансовые аспекты.         Финансовые аспекты заключают в себе проблемы оценки финансового состояния объекта слияния/поглощения, аспекты налогового характера, аспекты финансирования сделки, аспекты финансовой структуры сделки. Существенным результатом сделки слияния или поглощения могут быть значительные налоговые выгоды.       Получение или неполучение налоговых выгод зависит в первую очередь от структурирования сделки. Обычно налоговые выгоды достигаются за счет перераспределения затрат и доходов между объединяющимися структурами. Аспект финансирования сделки для некоторых банков может стать ключевым вопросом ее совершения. Юридические аспекты.        Анализ юридических аспектов проводиться юридическими аудиторами, в качестве которых могут выступать внутренние юристы, но предпочтительней для данных целей использовать юридические фирмы. На скорость и качество юридического (равно как и финансового) аудита может значительно повлиять достигнутая заранее договоренность с контрагентом о полном раскрытии договоров и других документов перед аудиторами и консультантами.        Важной юридической особенностью сделок слияния/поглощения является подписание предприятием-заказчиком договоров о конфиденциальности со всеми вовлеченными участниками.   Аспекты менеджмента.        Ключевой частью любого предприятия является менеджмент. Именно поэтому отношения с менеджментом контрагента в процессе слияния или поглощения играет существенную роль. Работа в отношении менеджмента (конечно же за исключением случаев враждебного поглощения) должна проводиться в двух направлениях:        Во-первых, необходимо проверить добросовестность работы менеджмента, его способности, его лояльность к существующим акционерам. Во-вторых, необходимо всесторонне (материально и морально), заинтересовать менеджеров в Вас как будущем инвесторе.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.2 Проблема оценки  банковского бизнеса

Наряду с общими проблемами оценки банковского бизнеса, существует ряд особенностей для России.        В условиях нестабильной экономики и неразвитого фондового рынка, особенно рынка акций коммерческих банков, особенно сложной является проблема определения безрисковой ставки при расчете ставки дисконтирования. В качестве вариантов могут быть рассмотрены среднегодовая ставка рефинансирования Банка России, корректируемая на уровень инфляции, ставка доходности государственных облигаций Внутреннего валютного займа, ставка ЛИБОР с корректировкой на страновой риск.             Что касается ставки рефинансирования Банка России, то она может оказаться непоказательной, ибо в значительной степени не отражает стоимости ресурсов на финансовом рынке, кроме того, ставки по кредитам крупной корпоративной клиентуре могут быть и ниже. Возможен и другой индикатор - депозитные ставки ЦБ РФ: что касается их экономической сущности, то они действительно отражают безрисковое размещение.  Ставка ЛИБОР - вполне возможно, только какой ЛИБОР? И что брать за основу определения премии за страновой риск? Предположим, что за основу берется 3-х месячный ЛИБОР по доллару США, но насколько корректной на основе этой ставки будет некая безрисковая ставка в национальной валюте?         Допустим, что безрисковая ставка определена. Тогда возникает вопрос определения ставки дисконтирования согласно модели оценки финансовых активов (модели Шарпа): Re = Rf + β · (Rm - Rf),     Где: Re - ставка дисконта, т.е. требуемая норма доходности инвестиций при данном уровне риска,       Rf - безрисковая ставка, т.е. ставка по инвестициям с минимальным уровнем риска,           Rm - среднерыночная доходность на рынке обыкновенных акций, (Rm - Rf) - рыночная или рисковая премия,      β - поправочный коэффициент, определяющий рыночный риск. Основная техническая проблема состоит в определении бета-коэффициента: как это сделать в условии практического отсутствия рынка банковских акций? С определенным допущением можно использовать индексы, рассчитываемые российскими информационными агентствами и консалтинговыми компаниями, но проблема достоверности остается: рынок банковских акций ничтожен.          Кроме того, следует учитывать, что применяемая на международных рынках модель CAPM при использовании ее на российском рынке может привести к искажениям результатов вследствии вследствие ее ограничений, а именно таких ограничений:         1)Все инвесторы избегают риска.       2)Рациональные инвесторы стремятся сформировать эффективные (совершенно диверсифицированные) портфели.     3)Продолжительность инвестиционного цикла (ожидаемый срок владения активом) является одинаковой для всех инвесторов.  4)Некоторые исследователи рассматривают возможность применения модели кумулятивного построения⁸. В соответствии с этой моделью ставка дисконтирования рассчитывается путем прибавления к безрисковой ставке поправок на качество управления банком.     Утверждается, что данная модель решает проблему расчета бета-коэффициента в условиях практически полного отсутствия фондового рынка, при этом отмечается наличие двух проблем: необходимость экспертной оценки ряда факторов при определении размера поправок; адаптация системы поправок к российским условиям.      Здесь следует отметить, что на решение упомянутых проблем потребуется немалое время, во-первых, для приобретения экспертами необходимого опыта, во-вторых, для накопления достаточного объема информации для создания базы корректировок западных методик и подходов.           Наряду с упомянутыми сложностями, есть и другие проблемы. В частности, определенные вопросы вызывает оценка основных средств, прежде всего, зданий банков. Руководителями Банка России неоднократно отмечалось, что на практике имеет место завышение стоимости банковских зданий, особенно в случаях, когда здание является взносом в уставный фонд кредитной организации. Во многом это связано с проблемой получения достоверной оценки⁹.         Известно, что любой объект собственности можно оценить, используя три подхода: затратный, сравнительный и доходный.    Затратный подход есть предположение, что стоимость объекта определяется затратами на его создание. Рассчитав стоимость объекта недвижимости и земли, скорректировав стоимость здания на величину износа, можно получить рыночную стоимость объекта согласно затратному подходу, что полезно для определения страховой стоимости, размера ущерба и т.п.            Доходный подход основан на том, что стоимость объекта определяется будущими выгодами собственника от владения объектом.    Как отмечают специалисты проблема оценки заключается в следующем:                   1) Практика не подтверждает, что расчет по затратному подходу отражает рыночную стоимость объекта.       2) Получить достоверные данные о продажах аналогичных объектов в российских условиях крайне сложно.       3) Очень затруднителен выбор ставки капитализации и ставки дисконтирования и определение длительности прогнозируемого периода. 4) Нет единого подхода при определении окончательного результата при проведении оценки по трем упомянутым подходам.    Главный же вывод из изложенного в данном пункте исследования заключается в том, что проблемы оценки российского банка в существенной степени носят неэкономический характер: они заключаются в несовершенстве действующего законодательства и бухгалтерского учета, что находит отражение в "непрозрачности" бизнеса.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Малый размер банковского  капитала никак не способствует развитию банковского бизнеса в России, прежде всего, кредитного. Разумеется, если макроэкономические условия требуют, то процесс слияний и поглощений в банковском секторе будет идти. Если на государственном уровне будут  предприниматься усилия для обеспечения оптимальных условий ведения банковского бизнеса, то слияния и поглощения сыграют позитивную роль в развитии российского финансового сектора.     Многие эксперты считают, что будущее российской банковской системы - в укрупнении коммерческих банков путем их реорганизации, слияния и присоединения.         По итогам рассмотрения проблематики банковских слияний и поглощений на российском финансовом рынке можно сделать такие выводы:

1. процесс консолидации российской банковской системы будет продолжаться;
2. преимущественным методом слияний и поглощений будет дружественное слияние;
3. по мере повышения прозрачности финансовых учреждений в том числе и за счет введения в российскую практику Международных стандартов бухгалтерского учета становятся возможными и недружественные поглощения.          Очевидно, что отсутствие формализованной стратегии осложняет работу по слияниям и поглощениям, ибо технологически правильный выбор цели слияния или поглощения весьма проблематичен.   Таким образом, развитие стратегического планирования будет способствовать достижению эффективности слияний и поглощений в российском банковском секторе.

 

 

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

1. Авхачёв Ю.Б. Международные слияния и поглощения компаний. -М.: Научная книга, 2005.         2. Бегаева.А.А. Корпоративные слияния и поглощения. Проблемы и перспективы правового регулирования — Санкт-Петербург, Инфотропик Медиа, 2010 г.           3. Гомцян.С.В. Правила поглощения акционерных обществ — Санкт-Петербург, Волтерс Клувер, 2010 г.       4. Гукова А.В., Аникина И.Д. Оценка бизнеса для менеджеров. – М.: Изд-во «Омега-Л», 2012.         5. Дамодаран А.А. Инвестиционная оценка: Инструменты и методы оценки любых активов. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2010.     6.  Дубинчин.А.А. Английское контрактное право — Санкт-Петербург, Инфотропик Медиа, 2010 г.         7. Есипов В. Е., Маховикова Г. А., Терехова В. В. Оценка бизнеса. СПб.: Питер, 2010.          8. Коупленд Т.В., Колер Т.Б. Стоимость компаний: оценка и управление. – М.: ЗАО «Олимп-Бизнес»,2009.      9. Марков.П.А. Недружественное поглощение. — Москва, Юнити-Дана, Закон и право, 2010 г.         10. Рудык Н. Б. Конгломератные слияния и поглощения. - М.: Дело, 2011.            11. Рудык Н. Б. Методы защиты от враждебного поглощения. - М.: Дело, 2009.           12. Щербаков В. А., Щербакова Н. А. Оценка стоимости предприятия (бизнеса). М.: Омега-Л, 2009.        13. Эванс Ф.Ч., Бишоп Д.М. Оценка компаний при слияниях и поглощениях. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2010.     14. Беляева И. Ю., Беляев Ю. К. Российский рынок слияний (поглощений): эволюция и перспективы развития // Финансы и кредит. 2012. № 26.            15. Дмитриев К.Ю. Реструктуризация бизнеса // Финансовый директор. 2012.  № 9.           16. WWW Sberbank.ru