Автор работы: Пользователь скрыл имя, 04 Октября 2012 в 01:59, контрольная работа
Новый для российских открытых акционерных обществ институт корпоративного секретаря хорошо известен во многих странах, причем не только в высокоразвитых. Конкуренция в сфере привлечения иностранных инвестиций побудила правительства Индии, Малайзии, Таиланда, Филиппин и других государств с формирующимися рынками проделать весьма значительную работу по усовершенствованию систем корпоративного управления и введению должности корпоративного секретаря в публичных компаниях.
Введение 3
1. Функции, полномочия и организация работы корпоративного секретаря 4
2. Проблема подбора квалифицированных кадров 7
3. Назначение и освобождение от должности корпоративного секретаря 13
Заключение 15
Список литературы 16
СОДЕРЖАНИЕ
Введение 3
1. Функции, полномочия
и организация работы
2. Проблема подбора
3. Назначение и освобождение от должности корпоративного секретаря 13
Заключение 15
Список литературы 16
Введение
Повышение роли корпоративного секретаря
Новый для российских открытых акционерных обществ институт корпоративного секретаря хорошо известен во многих странах, причем не только в высокоразвитых. Конкуренция в сфере привлечения иностранных инвестиций побудила правительства Индии, Малайзии, Таиланда, Филиппин и других государств с формирующимися рынками проделать весьма значительную работу по усовершенствованию систем корпоративного управления и введению должности корпоративного секретаря в публичных компаниях.
Корпоративный секретарь - это сотрудник, поддерживающий регулярное продуктивное общение между собственниками акционерного общества, его топ-менеджментом и советом директоров. Развивая взаимодействие сторон так называемого корпоративного треугольника, он выступает гарантом соблюдения должностными лицами компании и ее органами управления тех процедурных требований, которые обеспечивают реализацию законных прав и интересов акционеров. Отсутствие же столь нужного взаимодействия зачастую приводит к печальным последствиям: общество втягивается в корпоративные конфликты и сталкивается с необходимостью выплачивать штрафы, а его руководители привлекаются к административной и уголовной ответственности. Все это влечет за собой падение котировок акций, утрату репутации и даже банкротство компании. Недавние скандалы, связанные с Enron, WorldCom, Dynergy, Kmart, Adelphia и т.д., убедительно подтверждают эту простую истину.
1. Назначение, функции и организация работы корпоративного секретаря.
Назначение
корпоративного секретаря - это ответственное
решение. Оно повлияет как на имидж
компании в глазах контрагентов, конкурентов
и акционеров, и повлечет полное
или частичное перераспределени
Функции корпоративного секретаря
Функции корпоративного секретаря в Законе об АО не предусмотрены. Его полномочия подробно раскрыты в Кодексе корпоративного поведения.
Секретарь общества играет важную роль в организации общего собрания акционеров. В этом отношении секретарь:
- готовит список
лиц, имеющих право
- уведомляет
всех лиц, имеющих право
- готовит и рассылает бюллетени для голосования акционерам, имеющим право участвовать в общем собрании акционеров;
- готовит и
обеспечивает неограниченный
- заверяет и
распространяет копии
- отвечает на процедурные вопросы во время общего собрания акционеров;
- собирает заполненные бюллетени для голосования и передает их счетной комиссии;
- информирует
акционеров о результатах голос
Секретарь
общества играет важную роль
в содействии членам совета
директоров в получении
Секретарь
общества разъясняет членам
Секретарь общества организует заседания совета директоров. В его функции входит извещение о заседаниях совета всех его членов. Кодекс рекомендует, чтобы секретарь общества подписывал и вел протоколы заседаний совета директоров.
Определенные
функции возлагаются на
Секретарь
общества выполняет функции,
В случае отсутствия сведений в уставе необходимо предварительно внести изменения, после чего принять в отношении новой позиции должностную инструкцию. В зависимости от целей общества, следует определить, кем будет назначаться данное лицо, каковы его полномочия, права и обязанности. Рассмотрим основные варианты назначения и то, каким образом это повлияет на деятельность внутри общества и к каким внешним последствиям это может привести.
Первый вариант - это прямое подчинение одному из членов Совета Директоров. Преимущества очевидны: единоначалие, четкость принимаемых решений, возможность быстрого реагирования на изменения конъюнктуры рынка и потребностей руководства, акционеров. Негативной стороной является возможность чрезмерной концентрации полномочий в одних руках, а также возможность сговора директора и корпоративного секретаря для реализации личных интересов за счет общества. Единственным средством решения этой проблемы будет отстранение Директора. Но это может повлечь большой скандал и подрыв доверия к обществу. Такой вариант следует применять в компаниях, у которых ближайшая и единственная цель - выйти из кризиса, и в которых нет ненадлежащих учтенных активов.
Второй вариант - когда решение о назначении корпоративного секретаря и его выборы осуществляются самими акционерами общества на собрании. По своей сути этот вариант - полная противоположность первому. Положительной стороной является возможность наиболее полного участия акционеров в управлении, т.к. секретарь будет подчиняться их решениям, выступать связующим звеном с остальными органами управления общества. Но при наличии акционеров с пакетом акций, позволяющим оказывать воздействие на деятельность корпоративного секретаря и общества в целом, решения, принятые под «давлением», могут отрицательно отразиться на деятельности общества.
Негативным образом на деятельности общества может сказаться отсутствие четкого контроля над деятельностью секретаря в промежутках между собраниями акционеров. В такой ситуации возможно развитие авторитарного управления в обществе, в котором секретарь и его аппарат будут оказывать давление на остальные корпоративные органы общества, или, наоборот, возникновение анархии, пересечение компетенций и, как следствие, полная нежизнеспособность и бесполезность такого института. Так, например, действия секретаря могут повлиять на политику в отношении информации, подлежащей раскрытию: при отсутствии контроля вероятность раскрытия инсайдерской информации возрастает.
Все документы, в которых находится охраняемая законом и внутренними актами информация, могут благополучно оказаться у конкурентов. Такая «утечка» может быть использована с перспективой на недружественное поглощение. В этой связи самым безопасным и эффективным вариантом будет назначение корпоративного секретаря Советом Директоров и его подчинение Совету Директоров как коллегиальному органу.
Данный тип подчинения позволяет сохранить баланс между интересами как управления, так и акционеров. Отсутствие жесткой подчиненности позволяет больше оставлять на усмотрение самого секретаря. Конечно, при отсутствии единой позиции в Совете Директоров исполнение может затянуться, но, как показывает мировая практика, - это самый действенный вариант управления . Функции и организация работы корпоративного секретаря Чтобы избежать возникновения конфликтных ситуаций, необходимо указать в должностной инструкции корпоративного секретаря права, обязанности и его место в иерархии общества.
Весь перечень вопросов, которые рекомендованы Кодексом к ведению корпоративного секретаря, можно разделить на следующие основные функции: информационная, контрольная, организационная. Все действия корпоративного секретаря должны совершаться в рамках предоставленных ему полномочий и облекаться в надлежащую правовую форму. Он должен самостоятельно следить за этим. В данной ситуации встает вопрос квалификации нанимаемых кадров. Обратимся к нему позже. Многие не придают надлежащего значения такому документу как должностная инструкция и просто переписывают в нее положения Кодекса. Но когда возникают вопросы о надлежащем уведомлении акционеров о собрании, к чьему ведению отнесено решение вопросов по раскрытию информации, кого привлекать к ответственности за разглашение коммерческой тайны, - всегда приходится обращаться к локальным нормативным актам общества, регулирующим права и обязанности сотрудников. Все это можно вывести, только учитывая положения должностной инструкции .
В подтверждение своих слов приведем одно из решений Верховного Суда в отношении прав и обязанностей корпоративного секретаря. В рассматриваемом деле акционер обжаловал действия общества о том, что его требование о проведении внеочередного собрания акционеров не было рассмотрено, чем были нарушены его права. Акционер направил свое требование по почте в адрес корпоративного секретаря. Ответственным за переписку по должностной инструкции был секретарь, но правил о принятии им решения о назначении внеочередного собрания акционеров в инструкции не содержалось. Верховный Суд указал, что если такое полномочие прямо не закреплено в инструкции, то следует обратиться к общим правилам, установленным в законодательстве .
На основании пункта 2.1 Положения и норм Федерального закона «Об акционерных обществах» в отношении Совета Директоров требование о проведении внеочередного собрания должно быть вручено под роспись лицу - единоличному исполнительному органу или иному лицу, уполномоченному принимать корреспонденцию такого рода. Верховный Суд пришел к выводу о том, что имело место ненадлежащее уведомление общества с требованием о проведении внеочередного собрания, и, как следствие, права акционера не были нарушены.
Перечислим основные права
и обязанности в рамках каждой
из функций: Информационная - уведомление
акционеров о проведении собрания и
ведение переписки с
Не стоит забывать об определении компетенции, чтобы избежать ситуаций, в которых происходит их пересечение, и, как следствие, невозможность контроля исполнения решений. Обычно чем больше аппарат, тем труднее его контролировать. Необходим баланс между нагрузкой и количеством сотрудников. Работа каждого секретаря организуется с учетом целей и задач общества в рамках осуществляемой хозяйственной деятельности общества и результатов, которых руководство стремится достичь. Слаженная работа нескольких секретарей в итоге повышает скорость и качество взаимодействия как между участниками самого общества, так и с государственными органами, участниками рынка и потенциальными инвесторами.
2. Проблема подбора квалифицированных кадров.
Идея внедрения института корпоративных секретарей появилась сравнительно недавно, но сейчас уже есть лица с необходимой подготовкой, готовые предоставить свои услуги. Законодатель не предусмотрел каких-либо вариантов самоорганизации для них, но некоторые из них сами создают объединения со своими правилами и нормами профессиональной этики. Если ваша компания нуждается в корпоративном секретаре, но не имеет подходящего сотрудника, то можно обратиться к этому ресурсу. Также возможен вариант, когда сотрудника отправляют на курсы повышения квалификации, а затем осуществляют перевод на данную должность в соответствии с нормами трудового права.