Корпоративный секретарь

 

Все более распространенным становится аутсорсинг персонала, например, из зарубежных специализированных компаний. Подводя итог сказанному, стоит еще раз отметить, что корпоративный секретарь – это гарант соблюдения процедурных требований документооборота общества, а также лицо, опосредующее взаимодействие между руководством общества и его акционерами. И хотя никаких управленческих решений он не принимает, от скорости исполнения им порученных заданий зависит очень многое .

 

Корпоративный секретарь  зарубежной компании - это не статичный, а весьма динамичный институт. За последние десять лет его функции существенно усложнились. В настоящее время корпорациям приходится иметь дело с ростом влияния институциональных инвесторов, повышением требований гражданского общества к уровню социальной ответственности бизнеса, усилением давления на советы директоров и топ-менеджмент со стороны акционеров и работников предприятий, ужесточением норм законодательства. В результате роль корпоративного секретаря заметно изменилась: он превратился из второстепенного должностного лица в одну из ключевых фигур современного акционерного общества.

 

Статус корпоративного секретаря

 

В международной практике встречаются сходные институты: "корпоративный секретарь" (в  США и Канаде) и "секретарь компании" (в Великобритании, Австралии, Сингапуре, Гонконге, Таиланде). Безусловно, это связано с особенностями деловых традиций и моделей корпоративного управления, сложившихся в разных странах. Главное отличие секретаря компании от корпоративного секретаря состоит в том, что функции и зона ответственности у первого несколько шире, чем у второго. Анализ статуса секретаря компании в рамках системы корпоративного управления впервые был представлен в 1992 г. в докладе британского эксперта, сэра Адриана Кэдбюри (Adrian Cadbury), и впоследствии исследования в данной области стали активно развиваться. Наличие такого должностного лица в публичных компаниях некоторых стран диктуется нормами права: в Великобритании - Актом о компаниях (The Companies Act 1985, Section 283), в Австралии - Законом о корпорациях (Corporations Law 1991).

 

Корпоративный секретарь в зарубежных компаниях обладает достаточно высоким положением. Он считается старшим должностным лицом (senior corporate officer), играющим ключевую роль в администрировании важнейших сфер корпоративного управления. Для повышения эффективности его работы во многих акционерных обществах формируется специальный аппарат, включающий в себя несколько сотрудников. Его размеры зависят от величины компании и отрасли, в которой она действует (это показало исследование, проведенное Американским обществом корпоративных секретарей). В небольших и средних фирмах (с объемом продаж менее 500 млн долл. и от 500 до 4999 млн долл. соответственно) аппарат состоит, как правило, из трех человек (сам корпоративный секретарь, его помощник и юрист). В крупных же концернах (с объемом продаж более 5 млрд долл.) его количественный состав увеличивается до семи человек.

 

В соответствии со стандартами эффективного корпоративного управления секретарь должен быть подотчетен совету директоров. Однако на практике нередко происходит иначе. В подавляющем большинстве американских, канадских и британских компаний корпоративный секретарь подчиняется либо главному исполнительному (генеральному) директору, либо главному советнику по правовым вопросам, либо финансовому директору. Согласно результатам упомянутого выше исследования, ответы на вопрос "Кому подотчетен корпоративный секретарь, если он не является одновременно главным советником по правовым вопросам?" распределились следующим образом: 47% - главному исполнительному директору, 32% - главному советнику по правовым вопросам, 2% - обоим указанным выше лицам, 9% - финансовому директору(6).

 

Такая ситуация является вполне естественной, ведь американское законодательство допускает совмещение двух руководящих функций, и в крупных публичных компаниях США главный исполнительный директор обычно занимает пост председателя совета директоров. Мы полагаем, однако, что более эффективным является установление подотчетности корпоративного секретаря не отдельному топ-менеджеру, а совету директоров. Дело в том, что это позволит минимизировать риски, которые могут возникнуть в связи с конфликтом интересов, преследуемых акционерами и управляющими.

 

В компаниях  ряда стран функции корпоративного секретаря зачастую выполняются лицом, имеющим одновременно другие функции. Так, в США и Канаде на этой должности нередко работает юрист, который является также главным советником по правовым вопросам (General Counsel). Нет сомнений, что юридические образование и опыт очень помогают корпоративному секретарю, обязанному консультировать менеджеров и директоров по различным (в том числе и правовым) вопросам корпоративного управления. Однако подобное совмещение должностей может привести к конфликту интересов, поскольку советник-секретарь попадает в весьма пикантную ситуацию. Как советник, следуя кодексу этики юриста, он не вправе обнародовать информацию, полученную от компании-клиента (attorney-client privilege). В то же время как корпоративный секретарь, стоящий на страже интересов акционеров, он обязан извещать их, а также совет директоров, о выявленных правонарушениях, незаконности тех или иных корпоративных действий и т.д. Таким образом, вопрос о степени доверия такому секретарю со стороны акционеров остается открытым.

 

В Канаде, где  бoльшая часть компаний контролируется известными и богатыми семьями, ситуация является еще более сложной. Советник, призванный охранять интересы семейного  клана, в то же время должен отстаивать права остальных владельцев акций. Представляется, что при таком соединении полномочий как сам советник-корпоративный секретарь, так и миноритарные акционеры оказываются недостаточно защищенными от диктатуры главных собственников.

 

В Великобритании секретарь компании представляет собой  самостоятельную и самодостаточную фигуру главным образом в крупных фирмах. В большинстве же остальных компаний практикуется совмещение должностей: корпоративным секретарем становится финансовый директор, или главный бухгалтер, или другое лицо. Данная ситуация тоже является потенциальным источником конфликта интересов. Секретарь компании, стоящий на страже законных прав акционеров и следящий за соответствием внутрикорпоративных процедур нормам законодательства, не должен занимать управленческие должности: хорошо известно, что интересы менеджеров и акционеров не всегда совпадают. Кроме того, наличие у корпоративного секретаря иных функций не позволяет ему посвящать необходимое время исполнению своих прямых обязанностей.

Обязанности корпоративного секретаря

 

Международная практика свидетельствует, что специфика выполняемых корпоративным секретарем обязанностей определяется особенностями конкретной компании (ее размерами, отраслевой и региональной структурами развиваемого ею бизнеса и т.д.) и той юрисдикции, в рамках которой она функционирует. Не претендуя на составление исчерпывающего перечня, выделим наиболее важные и общие для всех акционерных обществ функции секретаря компании.

Подготовка  и обеспечение проведения заседаний  советов директоров и комитетов  советов директоров.

Подготовка  и обеспечение проведения собраний акционеров.

Ведение корпоративных  протоколов, обеспечение их сохранности  и доступа к ним в случаях, предусмотренных законом и внутренними  положениями компании.

Оказание профессиональной помощи и предоставление консультаций членам совета директоров, менеджерам и акционерам.

Взаимодействие  с регулирующими органами, аудиторами, кредиторами и другими заинтересованными  сторонами.

Обеспечение соблюдения компанией соответствующего законодательства.

 

Роль корпоративного секретаря в поддержке эффективного функционирования совета директоров (СД) весьма значительна. Именно это лицо следит за тем, чтобы СД использовал надлежащие процедуры работы. Поэтому секретарь отвечает за уведомление директоров о предстоящих заседаниях СД и его комитетов, помогает сформулировать повестку дня и следит за тем, чтобы она была логически выстроена и не перегружена, посещает само заседание и ведет протокол. Он выступает также гарантом своевременного предоставления всем членам СД систематизированной информации в необходимом объеме.

 

Кроме того, предоставляя консультации по правовым вопросам, секретарь  должен привлекать внимание членов СД к возникающим в акционерном  обществе проблемам и связанным  с ними рискам. Следовательно, он обязан знать обо всех внутрикорпоративных событиях и изменениях, которые происходят в законодательстве и способны повлиять на деятельность компании. Именно секретарь следит за тем, чтобы все составляемые в СД документы соответствовали требованиям закона.

 

Выполняя административные функции, секретарь помогает новым директорам разобраться в особенностях бизнеса корпорации и процедур деятельности СД, а также выявляет необходимость проведения обучающих тренингов - как индивидуальных, так и коллективных. Нередко он участвует в отборе кандидатов в члены СД и вырабатывает рекомендации по вопросам создания системы вознаграждения директоров. Наконец, корпоративный секретарь вправе вносить предложения о формировании комитетов СД, их составе и принципах функционирования. Права, обязанности и размер вознаграждения секретаря компании закрепляются в контракте.

 

Кто может стать  корпоративным секретарем?

 

Требования, предъявляемые  к кандидату на пост корпоративного секретаря, можно условно разделить  на несколько категорий: образование, опыт, членство в профессиональных организациях, навыки эффективного общения.

 

В документах Американского  общества корпоративных секретарей указано, что корпоративный секретарь  должен обладать глубоким пониманием специфики компании и базовыми знаниями в таких сферах, как корпоративное право и фондовый рынок, а также уметь анализировать состояние дел в акционерном обществе и рыночную ситуацию и составлять сценарии будущего развития событий в целях своевременного информирования менеджеров о последствиях тех или иных корпоративных действий.

 

В Австралии  считается достаточным, чтобы корпоративный  секретарь имел степень бакалавра  в одной из следующих областей: право, экономика, бухгалтерский учет, бизнес, а также не менее пяти лет опыта работы. На Филиппинах формальных требований к образованию нет, однако на практике большинство корпоративных секретарей являются юристами, бухгалтерами или выпускниками бизнес-школ.

 

В ряде стран  для того, чтобы занять рассматриваемую  должность, необходимо быть членом профессионального сообщества корпоративных секретарей/секретарей компании, сдать необходимые экзамены и иметь соответствующую лицензию (например, в Индии и Сингапуре). В соответствии с разделом 286 Акта о компаниях, корпоративный секретарь британской публичной компании должен быть членом одного из профессиональных сообществ (Института дипломированных бухгалтеров, Института дипломированных секретарей и администраторов и некоторых других). Это требование в определенной степени гарантирует нужный для соискателя уровень компетентности. В других странах (США, Канада, Австралия) членство в профессиональных объединениях повышает шансы кандидата, но не оказывает определяющего влияния на принятие решения о его найме.

 

Требования, предъявляемые  к личностным качествам корпоративного секретаря, обусловлены характером его работы и везде примерно одинаковы. Американское общество корпоративных секретарей разработало список таких качеств: отличные коммуникативные навыки и способность достойно представлять компанию в ее взаимоотношениях с внешним миром; гибкость и творческий подход к своему делу; чувство юмора и выдержка в сложных и стрессовых ситуациях. Кроме того, это должен быть надежный человек с высокой самодисциплиной, который не упускает из виду детали и обладает дипломатическими навыками.

 

Безусловно, уровень  требований, предъявляемых компанией  к профессиональным знаниям, опыту  и личностным характеристикам корпоративного секретаря, меняется в зависимости  от ее размера, отрасли бизнеса, сложности  организационной и региональной структур.

Профессиональные  объединения корпоративных секретарей

 

Профессиональные  некоммерческие объединения корпоративных  секретарей/секретарей компании существуют во многих странах. В 1891 г. в Лондоне  открылся Институт дипломированных  секретарей и администраторов (Institute of Chartered Secretaries and Administrators, www.icsa.org.uk). Сегодня его подразделения действуют в Австралии (www.csaust.com), Канаде (www.icsacanada.org), Новой Зеландии (www.csnz.org), ЮАР (www.icsa.co.za/sa), Гонконге (www.hkics.org.hk), Зимбабве (www.icsaz.co.zw), Малайзии (www.maicsa.org)(10), Сингапуре (www.saicsa.com). В 1946 г. было основано Американское общество корпоративных секретарей (www.ascs.org), в 1980 г. - Индийский институт секретарей компании, в 1995 г. - Канадское общество корпоративных секретарей (www.cscs.org).

 

Основные цели этих объединений - содействие секретарям в приобретении знаний и навыков, необходимых им для эффективного исполнения своих обязанностей, повышение  их профессионального уровня, предоставление консультаций по различным вопросам (в том числе и в тех случаях, когда корпоративные секретари испытывают трудности, убеждая руководителей компании в необходимости соблюдения буквы закона). Для этого профессиональные организации регулярно выпускают информационные бюллетени, проводят исследования, тренинги, семинары и конференции. Некоторые из них предлагают будущим корпоративным секретарям полноценное обучение с выдачей лицензий, которые позволяют им работать на этой должности (в Великобритании, Индии, Сингапуре).

 

Создание эффективно работающего института корпоративного секретаря сейчас активно обсуждается  и в нашей стране - как членами  профессионального сообщества, так  и в самих компаниях, поэтому  всем заинтересованным сторонам необходимо знание международной практики и положительного опыта, накопленного в данной области зарубежными корпорациями.