Отчетность при осуществлении реорганизации юридических лиц

Тема 1: Отчетность при осуществлении реорганизации юридических лиц.  

 

Содержание: 

Введение ………………………………………………………………………. 3 
Глава 1 Экономико- организационные предпосылки и правовые основания для реорганизации современных коммерческих предприятий…………….. 5 
           1.1. Экономико- организационные предпосылки и виды реорганизации современных предприятий………………………………….......................... 5 
           1.2. Правовые основы и законодательные документы, регулирующие реорганизацию предприятий………………………………………………… 14  
Глава 2. Учетная процедура и финансовая отчетности при осуществлении реорганизации предприятия…………………………………………………. 21 
      2.1. Подготовительные процедуры и составление отчетности при разъединении организации…………………………………………….…… 23 
      2.2. Подготовительные процедуры и составление отчетности при объединении организации…………………………………………………. 28 
Заключение ……………………………………………………………….. 33 
Список используемой литературы …………………………………….. 36 
Приложения ………………………………………………………………. 39 

 

 

 

Введение

 

В экономической литературе и на практике проблему реорганизации предприятий  в основном связывают с кризисом в организации. В этом смысле реорганизация  рассматривается как эффективный  инструмент вывода предприятий из кризиса, то есть как инструмент антикризисного управления.

Стремясь вывести предприятие  из кризиса, многие руководители стараются  предпринять максимально эффективные  меры. В числе таких мер, одной  из самых радикальных, является реорганизация.

Реорганизация - это прекращение  деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством. В результате реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических  лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо.

Реорганизация представляет собой имущественную трансформацию  отдельных хозяйствующих субъектов, сопровождаемую преобразованием их организационно-правового статуса, с целью более эффективного осуществления  хозяйственной деятельности.¹

Процесс реорганизации  связан со стремлением компании повысить конкурентоспособность бизнеса  за счет оптимизации финансовых и  управленческих ресурсов, сократить  расходы, повысить управляемость. Программа реорганизации и каждый ее этап нацеливаются на преодоление возникших организационно-управленческих проблем во всех их проявлениях. Этому предшествует систематизация проблем по основным направлениям деятельности в организации.

Актуальность данной темы определяется тем, что в условиях кризиса многие компании испытывают потребность в изменении  организационной структуры. Реорганизационные процедуры позволяют вывести организацию из неплатежеспособного состояния и сохранить предприятие-должник. С помощью реорганизации можно улучшить финансовое положение организации, расширить бизнес, уменьшить налоговые платежи за счет перехода на другую систему налогообложения.

Реорганизация осуществляется в соответствии с Гражданским  кодексом РФ и другими федеральными законами, регулирующими деятельность отдельных видов коммерческих организаций.

Реорганизация предприятия  не может проводиться одномоментно, внезапно, без глубокой и всесторонней предварительной работы специалистов разного профиля на основе заранее разрабатываемых программ и комплекса обоснованных мер. Она должна предусматривать целый ряд этапов, охватывающих подготовку, сбор информации, определение направлений работы и их последствий, opганизационно-техническое и социальное проектирование, практическую реализацию подготовленных изменений.

Цель данной работы состоит  в том, чтобы определить экономический  смысл проведения реорганизации юридических лиц.

Для достижения поставленной цели решаются следующие задачи:

1. Рассматриваются теоретические  аспекты реорганизации предприятий.

2. Формулируются организационно-управленческие проблемы предприятия, решаемые путем реорганизации.

3. Рассматриваются виды реорганизации современных предприятий.

4. Систематизируются учетная процедура и финансовая отчетности при осуществлении реорганизации предприятия.

Данной проблематике посвящены  научные труды Мельникова А.А., Елисеева И.В., Суханова Е.А., Соцковой А.В., Егорова Н.Д.

 

Глава 1 Экономико-организационные предпосылки и правовые основания для реорганизации современных коммерческих предприятий.

 
                1.1. Экономико-организационные предпосылки и виды реорганизации современных предприятий.

 

Реорганизация предприятия  предполагает проведение комплекса  мероприятий, причем условия и порядок  выполнения некоторых из них (передача независимому регистратору ведения  реестра акционеров для акционерных  обществ, проведение реструктуризации задолженности по платежам в бюджет и др.) определены действующими законодательными и иными нормативными правовыми  актами. Остальные мероприятия носят  индивидуальный для данного предприятия  характер, и необходимость их реализации определяется лицами, принимающими решение  о реорганизации предприятия, с  учетом особенностей его функционирования, уровня развития и соответствия современным  требованиям тех или иных компонентов  менеджмента.

Реорганизацией называется перестройка, переустройство юридического лица (лиц), которая означает прекращение  деятельности конкретного юридического лица (лиц) без ликвидации дел и  имущества с последующей государственной  регистрацией нового юридического лица. Целью реорганизации является получение  эмерджентного (суммарного) эффекта  от изменения структуры капитала, устранения дублирования функций, снижения издержек при увеличении объема производства и др.

Реорганизация предприятия  проводится в следующих случаях²:

•  при признании предприятия банкротом, а структуры его баланса неудовлетворительной;

• с целью повышения  эффективности работоспособного (платежеспособного) предприятия. Реорганизационные процедуры  проводятся по инициативе юридических  лиц;

• принудительно по решению  федеральных антимонопольных органов  в случае, когда коммерческие и  некоммерческие организации, осуществляющие предпринимательскую деятельность, занимают доминирующее положение и  совершили два или более нарушений  антимонопольного законодательства.

В соответствии с законодательством  реорганизация юридического лица может  быть осуществлена по решению его  учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного  на то учредительными документами.

По отношению к отдельным  видам юридических лиц в законодательстве предусмотрены особые правила, касающиеся их реорганизации. В тоже время существуют некоторые общие правила реорганизации  юридических лиц. Они сводятся к  следующему.

Во-первых, реорганизация  возможна, как правило, лишь когда об этом есть решение учредителей (участников) юридического лица либо органа, уполномоченного на то учредительными документами³.

Во-вторых, в отдельных  случаях в качестве меры предупреждения или преодоления монополистической  деятельности на товарных рынках реорганизация  юридических лиц в форме разукрупнения  возможна в принудительном порядке  по решению уполномоченных государственных  органов (в частности, Государственного антимонопольного комитета РФ или суда). Если участники юридического лица или  иные лица, которым адресовано такое  решение, не проведут реорганизацию  в установленный срок, то суд по иску ГАК РФ может назначить внешнего управляющего юридическим лицом  и поручить ему провести его реорганизацию. С этого момента к внешнему управляющему переходят права органа данного юридического лица: он выступает от его имени в суде, составляет разделительный баланс, передает его на рассмотрения суда вместе с учредительными документами вновь возникающих юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

В-третьих, в то же время  в законодательстве предусмотрены  гарантии прав разукрупняемого юридического лица. Решение о принудительном разукрупнении  коммерческих организаций принимается  при наличии совокупности следующих  условий: возможности организационного и территориального обособления  ее структурных единиц; отсутствия между ее структурными подразделениями  тесной технологической взаимосвязи; возможности юридических лиц  в результате реорганизации самостоятельно работать на рынке определенного  товара.

В-четвертых, процессы укрупнения и преобразования юридических лиц, напротив, в установленных законом  случаях могут осуществляться лишь с согласия уполномоченных государственных  органов.

В-пятых, обязательным условием регистрации юридических лиц, возникающих  в результате реорганизации, является представление в органы юстиции  передаточного акта (разделительного  баланса) и наличие в них сведений о правопреемстве по обязательствам реорганизационного юридического лица. При этом должны быть учтены все  обязательства прекращаемого юридического лица в отношении со всеми его  кредиторами, как признанные так и оспариваемые им. Передаточный акт (разделительный баланс) утверждается участниками юридического лица или органом, принявшим решение о его реорганизации.

Юридическое лицо считается  реорганизованным, как правило, с  момента государственной регистрации  вновь возникших юридических  лиц. Исключение составляет реорганизация  в форме присоединения, когда  существующее юридическое лицо считается  реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица .

В-шестых, при проведении реорганизации юридических лиц  должны учитываться интересы их кредиторов, так как последние вступали в  имущественные отношения с одними организациями, а потом на месте  должников оказываются другие, что  может нарушить интересы кредиторов реорганизуемого юридического лица. Во избежание этого участники  юридического лица или орган, принявший  решение о его реорганизации, обязаны письменно уведомить  об этом его кредиторов, которые  вправе потребовать прекращения  или досрочного исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица и возмещения причиненным им досрочным  прекращением обязательств убытков. При  разукрупнении юридического лица возникшие на его основе организации становятся перед его кредиторами солидарными должниками, если из содержания разделительного баланса нельзя определить, кто из них и в каком объеме принял на себя долги реорганизуемого юридического лица.

Видами реорганизации являются: слияние и присоединение, разделение и выделение, преобразование (табл. 1).

1. Виды реорганизации

 

Слияние и присоединение  могут нуждаться в предварительном  согласовании с федеральным и  территориальным антимонопольными органами. Эти же органы вправе потребовать  разделения или выделения юридического лица и в целях предотвращения злоупотребления коммерческими  организациями доминирующим положением или ограничения конкуренции.

Реорганизация любого юридического лица (кроме АО) требует единогласного  решения всех его участников.

Судьба имущества при  разделении и выделении юридического лица решается в передаточном акте и разделительном балансе. Этими  документами определяется объем  прав и обязанностей образуемых юридических  лиц. Имущество передается по разделительному  балансу со всеми активами и пассивами, включая прибыли и убытки. Также  предусмотрено обеспечение прав кредиторов в случае реорганизации  юридического лица.

Указанные варианты реорганизации  различаются аспектами перехода прав и обязанностей к вновь возникающему юридическому лицу.

При слиянии юридических  лиц права и обязанности каждого  из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с  передаточным актом.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права  и обязанности присоединенного  юридического лица в соответствии с  передаточным актом.

При разделении юридического лица его права и обязанности  переходят к вновь возникшим  юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При выделении из состава  юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому  из них переходят права и обязанности  реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно- правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права  и обязанности реорганизованного  юридического лица в соответствии с  передаточным актом.

Юридическое лицо считается  реорганизованным, за исключением случаев  реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации  вновь возникших юридических  лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к  нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный  реестр юридических лиц записи о  прекращении деятельности присоединенного  юридического лица.