Корпоративное управление

2. Ключевые  участники реализации модели.

Ключевыми участниками  англо-американской модели являются управляющие, директора, акционеры, правительственные структуры, биржи, саморегулируемые организации, консалтинговые фирмы, предоставляющие консультационные услуги корпорациям и акционерам по вопросам корпоративного управления и голосования по доверенности.

Три основных участника  – это менеджеры (управляющие), директора (Совет директоров)  и акционеры.

3. Структура  владения акциями.

За послевоенный период в Великобритании и США наметился  сдвиг в сторону увеличения числа  акционеров из числа институциональных по сравнению с индивидуальными инвесторами. Увеличение числа институциональных инвесторов привело к усилению их влияния. В свою очередь, это повлекло за собой законодательные изменения, способствующие их активизации как участников корпоративных отношений.

 

 

 

4. Состав Совета  директоров.

В советы директоров большинства корпораций Великобритании и США входят как «внутренние» члены ("инсайдеры"), так и «внешние» ("аутсайдеры"). Инсайдер – лицо, либо работающее в корпорации (менеджер, исполнитель или работник), либо тесно связанное с управлением корпорацией. Аутсайдер – это лицо, напрямую не связанное с корпорацией или с ее управлением.

Синонимом слова "инсайдер" может быть "исполнительный директор", а синонимом слова "аутсайдер" является выражение "неисполнительный директор" или " независимый директор".

Традиционно, председателем Совета директоров и главным (генеральным) исполнительным директором являлось одно и то же лицо. Часто это приводило к различным злоупотреблениям, в частности к концентрации власти в руках одного человека (например, совет директоров контролируется одним человеком, являющимся одновременно председателем и главным исполнительным директором); или концентрации власти в руках небольшой группы лиц (например, совет директоров состоит только из "инсайдеров"); Правление и Совет директоров пытаются удерживать власть в течение длительного периода времени, игнорируя интересы других акционеров.

В настоящее время  и американские, и английские корпорации тяготеют к включению в Совет  директоров все большего числа независимых  директоров.

5. Требования  к раскрытию информации.

Из всех стран реализующих  англо-американскую модель корпоративного управления США предъявляют самые  строгие нормы раскрытия информации. В других странах, использующих англо-американскую модель управления, требования к раскрытию  информации тоже высоки, однако не настолько как в США, где корпорации должны публиковать самую различную информацию. В годовой отчет или в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров должны быть включены следующие сведения:

- ежеквартальная финансовая  информация;

- данные о структуре  капитала;

- справку о прежней  деятельности назначаемых директоров (включая имена, занимаемые должности,  отношения с корпорацией, владение  акциями в корпорации);

- размеры зарплаты (вознаграждения), выплачиваемой исполнительным директорам, а также сведения о выплате вознаграждения каждому из пяти наиболее высокооплачиваемых руководителей (их имена должны быть указаны);

- данные обо всех акционерах, владеющих свыше 5% акционерного капитала;

- сведения о возможном  слиянии или ре ежеквартальная финансовая информация;

- сведения о предполагаемых  поправках к Уставу;

- имена лиц или компаний, приглашаемых для аудиторской  проверки.

В Великобритании и других странах, использующих англо-американскую модель, требования к раскрытию информации аналогичны. Однако отчетность предоставляется каждые полгода, и, как правило, объем предоставляемых данных меньше по всем категориям, включая финансовую информацию и сведения по назначаемым директорам.

Немецкая (Германская) модель

1. Область распространения модели.

Немецкая модель используется в немецких и австрийских корпорациях. Некоторые элементы этой модели присутствуют также в Нидерландах и Скандинавии. Кроме этого, недавно некоторые  корпорации Франции и Бельгии  также начали применять элементы немецкой модели.

 

2. Ключевые  участники реализации модели.

Банки играют особую роль в реализации немецкой модели, поскольку  являются долгосрочными акционерами Банки корпораций. Представители банков выбираются в Советы директоров, их представительство в составе Совета директоров постоянно. Банк выступает акционером и кредитором, эмитентом ценных бумаг и долговых обязательств, депозитарием и голосующим агентом на ежегодных общих собраниях акционеров.

В виду того, что Совет  директоров в немецкой модели представляет собой двухпалатный орган, то в состав ключевых участников выделены отдельно обе палаты его составляющие: Правление и Наблюдательный Совет. Правление (Исполнительный Совет) состоит из менеджеров корпорации, Наблюдательный Совет  - из представителей рабочих, служащих корпорации и акционеров. Обе палаты функционируют раздельно – недопускается одновременное участие в составе Правления и Наблюдательного Совета одного и того же лица.

3. Структура  владения акциями.

Основными акционерами  в Германии являются банки и корпорации. В Германии корпорации также являются акционерами и могут иметь долгосрочные вложения в других неаффилированных корпорациях, т. е. корпорациях, не принадлежащих к определенной группе связанных (коммерчески или промышленно) между собой корпораций.

Иностранные инвесторы  до недавнего времени не оказывали  существенного влияния на немецкую систему, однако в настоящее время  их роль возрастает.

4. Состав Совета  директоров.

Как говорилось выше, Совет  директоров в немецкой модели представляет собой двухпалатный орган. Наблюдательный Совет назначает и распускает Правление, утверждает решения руководства и дает рекомендации Правлению. Численность Наблюдательного Совета устанавливается законом. В небольших корпорациях (численностью менее 500) акционеры избирают весь Наблюдательный Совет. В средних корпорациях (размер корпорации зависит от размера фондов и средств и количества сотрудников) сотрудники избирают одну треть Наблюдательного Совета, состоящего из 9 чел. В больших корпорациях сотрудники избирают половину Наблюдательного Совета, состоящего из 20 чел.

5. Требования  к раскрытию информации.

В Германии разработаны  достаточно строгие правила раскрытия  информации. Корпорации должны предоставлять  в годовом отчете или на общих  собраниях следующую информацию:

- финансовую отчетность  за каждое полугодие; 

- данные о структуре  капитала;

- ограниченную информацию  о каждом кандидате в Наблюдательный  Совет (с указанием имени и  фамилии, адреса, места работы  и занимаемой должности);

- совокупную информацию  о вознаграждениях, выплачиваемых членам Правления и Наблюдательного Совета;

- данные об акционерах, владеющих более 5% акций корпорации;

- информацию о возможном  слиянии или реорганизации; 

- предлагаемые поправки  к Уставу;

- имена лиц или название  компаний, приглашаемых для аудиторской проверки.

Японская модель

1. Область распространения модели.

Японская модель выработана исключительно японской практикой  в сочетании с японскими традициями, поэтому модель распространяется только на данное государство.

 

 

 

2. Ключевые участники реализации модели.

Японская система корпоративного управления является многосторонней и  базируется вокруг ключевого банка  и финансово-промышленной сети или  кейрецу.

Основной банк и кейрецу  – это два разных, но дополняющих  друг друга элемента японской модели. Практически все японские корпорации имеют тесные отношения со своим основным банком. Банк предоставляет своим корпоративным клиентам кредиты и услуги по выпуску облигаций, акций, ведению расчетных счетов и консалтинговые услуги.

Многие японские корпорации имеют также крепкие финансовые связи с сетью связанных с ними корпораций. Такие сети характеризуются общим заемным и акционерным капиталом, торговлей товарами и услугами и неформальными деловыми контактами. Они называются "кейрецу".

Государственная экономическая политика также играет одну из ключевых ролей в управлении японскими акционерными обществами. С 30-х гг. XX в. японское правительство проводит активную экономическую политику, направленную на оказание помощи японским корпорациям. Эта политика подразумевает официальное и неофициальное представительство правительства в Совете корпорации, в случаях, когда она находится в затруднительном финансовом положении.

Ключевыми участниками  японской модели являются: главный  банк, связанная с корпорацией (аффинированная) корпорация или кейрецу, правление и правительство.

3. Структура  владения акциями.

В Японии рынок акций  целиком находится в руках  финансовых организаций и корпораций. В послевоенный период в Японии заметно  увеличилось число институциональных акционеров. В 1990 г. финансовые организации (страховые компании и банки) владели примерно 43% японского фондового рынка, а корпорации (за исключением финансовых организаций) – 25%. Иностранные инвесторы – примерно 3%.

4. Состав Совета  директоров.

Совет директоров японских корпораций практически полностью  состоит из внутренних участников, т. е. исполнительных директоров, управляющих, руководителей крупных отделов  корпорации, и Правления.

Советы директоров японских корпораций, как правило, больше, чем в США, Великобритании или Германии. Средний японский совет состоит из 50 членов.

Если объем прибыли  корпорации уменьшается в течение  продолжительного периода, основной банк и члены кейрецу могут снять  директоров и назначить своих  кандидатов. Другое, привычное для Японии явление – это назначение отставных чиновников различных министерств и ведомств в состав совета директоров корпорации. Например, Министерство финансов может назначить своего отставного чиновника в совет директоров банка.

В японской модели состав совета директоров зависит от финансового состояния корпорации.

5. Требования  к раскрытию информации.

Требования к раскрытию  информации в Японии достаточно строгие. Корпорации должны сообщать о себе достаточно много, а именно: финансовую информацию (каждое полугодие), данные о структуре капитала, сведения о каждом кандидате в совет директоров (включая имена и фамилии, занимаемые должности, отношения с корпорацией, владение акциями корпорации), данные о вознаграждениях, в основном, наибольшие суммы, выплачиваемые исполнительным работникам и членам совета директоров, сведения о предлагаемых слияниях и реорганизации, предлагаемые поправки к Уставу, имена лиц или названия корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки. ⁶

По итогам анализа, ни одна модель не обладает очевидными преимуществами перед другими, и не может быть названа универсальной. Наоборот, в последнее десятилетие характеризуется конвергенцией различных систем корпоративного управления практически для всех ведущих стран мира.

1.3 Сравнительный анализ моделей корпоративного управления

          Каждая из описанных моделей имеет свои сильные и слабые стороны. Основным недостатком американской модели считается ее излишняя ориентированность на краткосрочные интересы инвесторов, которой способствует высокая прозрачность отношений, публикация ежеквартальных отчетов и простота сделок с акциями на высоколиквидном фондовом рынке.

С точки зрения правления модели различаются между  собой: в Японии с состав совета директоров могут входить в основном только инсайдеры; в англо-американской модели в состав совета директоров входят как инсайдеры, так и аутсайдеры; а в немецкой модели инсайдеры входят в состав Правления, но не входят в состав наблюдательного совета.

Также существует еще одно отличие немецкой модели от японской и англо-американской: в немецкой модели численность наблюдательного совета устанавливается законом и изменению не подлежит.

C точки зрения  структуры владения акциями, японская  и немецкая модели схожи между  собой, так как ключевыми акционерами в этих моделях выступают банки. Помимо акционирования банки оказывают множество разнообразных услуг в этих двух моделях, в чем и состоит их главное отличие от англо-американской модели, в которой корпорации получают финансовые и иные услуги из разных источников, включая рынки ценных бумаг.

По отношению  к ключевым участникам немецкая и  японская модели также обладают сходством. В обеих этих моделях банки  являются ключевыми участниками  и играют несколько ролей. А в  англо-американской модели банки не могут выполнять роль институциональных инвесторов. Также существует отличие немецкой модели от японской и англо-американской: только в немецкой модели в состав наблюдательного совета могут входить рабочие (служащие).