Корпоративное управление

Если рассматривать  модели относительно требований к раскрытию информации, то нетрудно заметить, что самые строгие разработаны в США. В США в отличие от двух других моделей (в которых финансовая информация представляется раз в полгода) финансовая отчетность о деятельности корпорации представляется каждый квартал. В Японии сообщается сумма совокупного вознаграждения управляющим и директорам, а в США - по каждому лицу. В Германии предоставляются совокупные данные о вознаграждении директорам и менеджерам, в отличии от индивидуальных сведений в США, не сообщаются сведения о членах наблюдательного совета и их владении акциями корпорации.

В Германии федеральные  законы оказывают весьма сильное  влияние на деятельность корпорации, в сравнении со всеми остальными моделями. В Японии правительственные  министерства также имеют огромное влияние на ход развития промышленной политики. В США деятельность корпораций подчинена законодательству в меньшей мере. Некоторые вопросы (например, требования к раскрытию информации, отношения между корпорацией и акционерами, деятельность рынка ценных бумаг) подвластны федеральному агентству, Комиссии по ценным бумагам и биржам.

Если рассматривать  действия, которые требуют одобрения  акционеров, то японская и немецкая модели схожи, так как в обеих  одним из основных таких действий является распределение средств и выплата дивидендов.

В англо-американской модели основными вопросами, требующими одобрения акционеров, являются: избрание директоров и назначение аудиторов. Те же вопросы свойственны и для  японской модели. Англо-американская модель отличается наибольшей свободой для акционеров, так как они имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения должны касаться непосредственно деятельности корпорации. А те акционеры, которые обладают более чем 10 процентами капитала корпораций, могут даже созывать внеочередное собрание акционеров. В Японии акционеры получили право вносить свои предложения в повестку дня ежегодного собрания сравнительно недавно. Для немецкой модели предложения, вносимые акционерами, являются чем-то привычным.

В японской и  немецкой моделях существует очень  тесная связь между банком и корпорацией, благодаря чему банк выполняет большое  количество функций. Англо-американская модель и японская схожи тем, что  в них акционер может голосовать по доверенности, лично на голосовании не присутствуя. А в немецкой модели такого быть не может. И в ней очень сильно влияние банков, так как если акционер по каким-либо причинам не может принять участие в голосовании, то от его лица по своему усмотрению голосует банк. Отличительной особенностью японской модели является то, что корпорации заинтересованы в долгосрочных, предпочтительно аффилированных акционерах. А в немецкой модели даже мелкие акционеры имеют определенное влияние на деятельность корпораций.

Таким образом, модели корпоративного управления имеют  как сходства, так и различия. И при сравнении нетрудно заметить, что у японской модели наибольшее сходство достигается с немецкой моделью. А англо-американская модель отличается от этих моделей прозрачностью в деятельности корпораций, приданию важности краткосрочным интересам акционеров, а также наиболее строгими мерами, применяемыми к раскрытию информации.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2. Международные  стандарты корпоративного управления

 

  2.1 Рациональные деловые нормы и корпоративная практика ЕБРР

 

Этот документ подготовлен  Европейским банком реконструкции  и развития совместно с компанией  «Куперс энд Лайбранд» в 1997 году с целью помочь компаниям понять, какие общие моменты учитываются солидными кредиторами и инвесторами при принятии инвестиционного решения. Согласно Рациональным деловым нормам и корпоративной практике ЕБРР компаниям рекомендуется соблюдать следующие принципы во взаимоотношениях с заинтересованными сторонами:

1. Взаимоотношения с клиентами

• высокое качество и конкурентоспособные цены на выпускаемые товары, и предоставляемые услуги
• надлежащее информирование о товарах и услугах
• долгосрочная перспектива в отношениях

            2. Взаимоотношения с работниками

• соблюдение трудового законодательства, в том числе норм охраны и гигиены труда
• наличие четких принципов при приеме на работу, оплате труда, продвижении по службе и отсутствие дискриминации
• уважение права работников на участие в профсоюзной деятельности

            3. Взаимоотношения с поставщиками

• четкие и гласные принципы закупок
• своевременная оплата счетов
• преследование взяточничества
• отказ от сделок с заинтересованностью

 

 

 

          4. Взаимоотношения с общественностью

• учет мнения и интересов местного населения
• соблюдение требований по охране окружающей среды

          5. Взаимоотношения с государственными органами и местными властями

• уплата налогов
• соблюдение всех обязательных норм
• получение всех необходимых разрешений и лицензий
• отсутствие заинтересованности

Наиболее важное значение имеют взаимоотношения компании с ее акционерами. В связи с  этим Рациональные деловые нормы  содержат следующие рекомендации:

1) относительно структуры управления компанией

• четкое закрепление в уставе компании функций и обязанностей органов управления и акционеров;
• четкое разделение полномочий между исполнительным органом, советом директоров и общим собранием;

2) относительно прав акционеров

• гласность в отношении состава акционеров с обнародованием правил голосования и реальных владельцев крупных пакетов акций;
• уважение права мелких акционеров на защиту от «размывания» акций или от иной потери стоимости;
• уважение права мелких акционеров на защиту от «размывания» акций или от иной потери стоимости;

3) относительно раскрытия информации

• систематическая и открытая связь с акционерами. Предоставление подтвержденной аудитором отчетности, сведений о деятельности компании и разъяснений основных принятых руководством решений, в виде обзора производственно-финансовой деятельности, включенного в годовой отчет;

4) относительно совета директоров

• наличие у совета директоров достаточных знаний и времени, а также доступ к сведениям, необходимым для эффективной работы. Создание независимых комитетов (ревизионного, по вознаграждениям, по назначениям);
• наличие у совета директоров достаточных знаний и времени, а также доступ к сведениям, необходимым для эффективной работы. Создание независимых комитетов (ревизионного, по вознаграждениям, по назначениям);
• раскрытие информации о заинтересованности директоров в заключении сделок (конфликт интересов);

5) относительно системы сдержек и противовесов

• предоставление информации о стратегических целях и политике компании, о событиях, которые могут оказать существенное влияние на компанию, надлежащее информирование органов управления обо всех важных аспектах;
• предоставление информации о стратегических целях и политике компании, о событиях, которые могут оказать существенное влияние на компанию, надлежащее информирование органов управления обо всех важных аспектах;
• надлежащий внутренний контроль (обмен информацией и коллегиальное принятие решений; наличие процедуры выявления конфликта интересов; эффективный контроль деятельности компании со стороны руководства, в частности, контроль движения денежных средств; наличие квалифицированных внутренних ревизоров и контролеров, подотчетных совету директоров; наличие независимых внешних аудиторов). ⁷

           Успех компании зависит в конечном итоге не только от наличия у нее рациональной стратегии, грамотного руководства, ценного имущества и перспективного рынка. Во многом успех определяется прочными связями компании с различными группами лиц, от которых она зависит: клиентами, акционерами, кредиторами, работниками, поставщиками, местной общественностью, государственными органами и местными властями. Прежде чем доверить свои деньги какой-либо компании кредиторы и инвесторы, думающие о завтрашнем дне, захотят убедиться в прочности и стабильности ее взаимоотношений со всеми этими группами лиц. Это – неотъемлемая часть того тщательного обследования, которое они проведут до взятия на себя обязательств. Прочность и стабильность взаимоотношений определяются рациональной практикой, поведением и нормами. Таким образом, успех и будущее компании и ее возможности привлекать капитал зависят от внедрения и соблюдения таких норм. Цель настоящих принципов, разработанных ЕБРР при содействии компании «Куперс энд Лайбрант» - сформулировать такие нормы и тем самым помочь компаниям понять, какие более общие моменты учитываются солидными кредиторами и инвесторами при принятии решения о предоставлении кредита или вложения капитала. Для ЕБРР важно, чтобы учитывали эти моменты и внедряли рациональные деловые нормы и корпоративную практику.

Несмотря на универсальный  характер этих принципов, их, безусловно, необходимо конкретизировать применительно  к каждой стране и к каждой компании  с учетом действующих законов, норм и прочих конкретных обстоятельств (например, размера компании). Их не следует рассматривать как полный перечень инвестиционных критериев.

Компаниям важно четко  представлять, к какого рода нормам им следует стремиться, и решительно добиваться их внедрения.

 

2.2 Принципы корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР)

     Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) была создана в 1960 году с целью предоставления правительствам стран-участниц (в данный момент в состав ОЭСР входит 29 государств) основополагающих принципов разработки и усовершенствования экономической и социальной политики. В 1998 году Советом ОЭСР было принято решение о необходимости разработки стандартов и норм корпоративного управления.

     Принципы ОЭСР касаются пяти областей:

• Права акционеров

Структура корпоративного управления должна защищать права акционеров. К основным из них относятся: надежные методы регистрации права собственности; отчуждение или передача акций; получение необходимой информации о корпорации на своевременной и регулярной основе; участие и голосование на общих собраниях акционеров; участие в выборах правления; доля в прибыли корпорации.

• Равное отношение к акционерам

Структура корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение к акционерам, включая мелких и иностранных инвесторов. У всех акционеров должна быть возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав.

• Роль заинтересованных лиц

Структура корпоративного управления должна признавать предусмотренные  законом права заинтересованных лиц и поощрять их активное сотрудничество с компанией в создании рабочих мест, повышении благосостояния и обеспечении финансовой стабильности предприятий.

• Раскрытие информации и прозрачность

Структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся компании, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией. Строгий режим раскрытия информации может помочь в привлечении капитала и поддержании доверия к фондовым рынкам. Акционеры и потенциальные инвесторы нуждаются в доступе к регулярной, надежной и сопоставимой информации, достаточно детальной, чтобы они могли оценить качество управления, осуществляемого администрацией, и принимать информированные решения по вопросам оценки, собственности и голосования акциями. Недостаточная или нечеткая информация может ухудшить функционирование рынка, повысить стоимость капитала.

• Обязанности совета директоров

Структура корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое управление компанией, эффективный контроль за деятельностью администрации со стороны совета директоров, а также подотчетность совета директоров акционерам.

Не существует единой модели эффективного корпоративного управления. В то же время, работа, проведенная в Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), позволила выявить некоторые общие элементы, лежащие в основе корпоративного управления. В рекомендательном документе Организации экономического сотрудничества и развития ("Принципы корпоративного управления") определены принципиальные позиции миссии корпораций, основанные на этих общих элементах. Они сформулированы так, чтобы охватить различные существующие модели. Эти "Принципы" сосредоточены на проблемах управления, возникших в результате отделения собственности от управления. Некоторые прочие аспекты, касающиеся процессов принятия решений в компании, такие, как экологические и этические вопросы, также приняты во внимание, но в более детальной форме они раскрыты в других документах ОЭСР (включая "Руководство" для транснациональных предприятий, "Конвенцию" и "Рекомендацию по борьбе с взяточничеством"), а также в документах других международных организаций. ⁸