Ликвидация юридического лица по гражданскому праву

Особо в ст. 63 упоминаются  учреждения (пп. 3, 6) и казенные предприятия (п. 6). В части учреждений правила  пп. 3, 6 ст. 63 не соответствуют современной  редакции ст. 120 и 298 ГК. Во-первых, они  справедливы только в отношении  частных и бюджетных учреждений, ответственность которых ограничивается их денежными средствами (абз. 4 п. 2 ст. 120 ГК; см. также абз. 1 п. 1 ст. 298 ГК). Напротив, автономные учреждения помимо денежных средств отвечают и иным движимым имуществом, не являющимся особо ценным (абз. 5 п. 2 ст. 120 ГК; см. также абз. 2 п. 1 ст. 298 ГК). Поэтому такое имущество  автономного учреждения подлежит продаже  с публичных торгов при удовлетворении требований кредиторов (п. 3 ст. 63), его  также следует иметь в виду наряду с упоминаемыми денежными  средствами в п. 6 ст. 63 (см. также п. 4 ст. 2, п. 2 ст. 19 Закона об автономных учреждениях).

Во-вторых, право кредиторов обратиться с требованием к собственнику имущества учреждения, о котором  говорится в п. 6 ст. 63, также справедливо  только в отношении частных и  бюджетных учреждений, так как  собственник имущества автономного  учреждения по обязательствам последнего не отвечает (ср. абз. 4 и 5 п. 2 ст. 120 ГК; см. также п. 5 ст. 2 Закона об автономных учреждениях).

Наконец, в-третьих, согласно п. 3 ст. 63 при удовлетворении требований кредиторов подлежит продаже с публичных  торгов всякое имущество (движимое и  недвижимое) всякого учреждения (частного, бюджетного, автономного), если оно  приобретено учреждением самостоятельно на средства от доходной (предпринимательской) деятельности (п. 2 ст. 298 ГК); такое имущество  также следует иметь в виду наряду с упоминаемыми в п. 6 ст. 63 денежными средствами.

Упоминание в п. 6 ст. 63 о казенных предприятиях соответствует  правилам п. 5 ст. 113 и п. 5 ст. 115 ГК. Одновременно правило п. 6 ст. 63 неоригинально: аналогичные требования кредиторов возможны не только при ликвидации частных и бюджетных учреждений и казенных предприятий, но и при ликвидации всех тех ЮЛ, учредители (участники) которых несут субсидиарную ответственность по их обязательствам (например, хозяйственных товариществ - п. 1 ст. 69, ст. 75, п. 2 ст. 82 ГК, обществ с дополнительной ответственностью - п. 1 ст. 95 ГК, производственных кооперативов - п. 2 ст. 107 ГК).

В п. 7 ст. 63, посвященном имуществу  ликвидируемого ЮЛ, оставшегося после  расчетов с кредиторами (далее - остаточное имущество), речь идет о тех ЮЛ, в  отношении которых или в отношении  имущества которых их учредители (участники) сохраняют имущественные - обязательственные или вещные - права (п. 2 ст. 48 ГК). Такое имущество  передается учредителям (участникам) как  ликвидационная стоимость (квота), однако данное правило имеет диспозитивную  редакцию, а потому является общим  и применяется во всех случаях, если иное не предусмотрено законом, иными  правовыми актами или учредительными документами ЮЛ.

Правило п. 7 ст. 63 действует  в отношении учреждений, унитарных  предприятий, хозяйственных товариществ  и обществ, производственных и потребительских  кооперативов. Между тем во всех этих организациях механизм распределения  остаточного имущества оригинален. Так, остаточное имущество частного учреждения передается его учредителю (собственнику), только если иное не предусмотрено  законами и иными правовыми актами РФ или учредительными документами  такого учреждения (п. 3 ст. 20 Закона о  некоммерческих организациях).

Остаточное имущество  государственного и муниципального автономного учреждения (включая  и то, на которое не может быть обращено взыскание по его обязательствам) во всяком случае передается учредителю (собственнику) (п. 3 ст. 19 Закона об автономных учреждениях).

Аналогична судьба остаточного  имущества государственного и муниципального бюджетного учреждения и унитарного предприятия: за отсутствием иного  в законодательстве (в том числе  в Законе об унитарных предприятиях) применяется общее правило п. 7 ст. 63.

В производственном кооперативе  остаточное имущество делится между  его членами в порядке, предусмотренном  не законом, а уставом кооператива  или соглашением членов (п. 5 ст. 27 Закона о производственных кооперативах), а в потребительском кооперативе (обществе) - делится между его  членами, если иное не предусмотрено  уставом, но во всяком случае имущество неделимого фонда подлежит передаче другому (другим) кооперативу на основании решения общего собрания ликвидируемого потребительского общества (пп. 4, 5 ст. 30 Закона о потребительской кооперации).

В товариществах на вере из остаточного имущества прежде всего получают вклады участники-вкладчики, после них - участники - полные товарищи, и только после выплат по вкладам оставшееся имущество товарищества на вере распределяется между всеми участниками пропорционально их долям в складочном капитале товарищества на вере, если иной (непропорциональный) порядок распределения имущества не предусмотрен учредительным договором или соглашением между полными товарищами и вкладчиками (п. 2 ст. 86 ГК).

В обществах с ограниченной (дополнительной) ответственностью из остаточного имущества в первую очередь выплачивается распределенная, но не выплаченная прибыль, во вторую - прочее имущество делится между  всеми участниками пропорционально  их долям в уставном капитале (п. 1 ст. 58 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При распределении остаточного  имущества в акционерных обществах  учитывается наличие акций, подлежащих выкупу, а также привилегированных  акций, в том числе с фиксированным  размером ликвидационной стоимости (квоты) (п. 1 ст. 23 Закона об акционерных обществах).

Остаточное имущество  некоммерческого партнерства, которое  лишь условно можно отнести к  числу ЮЛ, упоминаемых в абз. 2 п. 2 ст. 48 ГК (см. коммент. к ст. 48 ГК), может вернуться к члену партнерства по общему правилу (если иное не установлено федеральными законами или учредительными документами партнерства) только в части, а именно - не более чем в размере его имущественного взноса в данное партнерство. Остальное остаточное имущество некоммерческого партнерства идет на те цели, ради которых партнерство создавалось, и (или) на благотворительные цели либо (при невозможности его использования в соответствии с учредительными документами) обращается в доход государства (п. 3 ст. 8, пп. 1, 2 ст. 20 Закона о некоммерческих организациях).

Иное дело - общественные и религиозные организации (объединения), фонды, объединения ЮЛ, автономные некоммерческие организации. Поскольку учредители (участники) этих ЮЛ не имеют в отношении  них никаких имущественных прав (п. 3 ст. 48 ГК, абз. 2 п. 1 ст. 10 Закона о  некоммерческих организациях), они  не имеют и права на ликвидационную квоту. Остаточное имущество этих организаций (среди которых нет ни одной  коммерческой) направляется в соответствии с учредительными документами некоммерческой организации на цели, в интересах  которых она была создана, и (или) на благотворительные цели. Если использование  имущества ликвидируемой некоммерческой организации в соответствии с  ее учредительными документами не представляется возможным, оно обращается в доход  государства (п. 1 ст. 20 Закона о некоммерческих организациях).

В конкретных организациях данное общее правило опять-таки имеет специфику. Так, остаточное имущество  общественного объединения направляется на цели, предусмотренные уставом, а  при отсутствии в уставе соответствующих  разделов - на цели, определяемые решением съезда (конференции) или общего собрания о ликвидации общественного объединения, а в спорных случаях - решением суда (ст. 26 Закона об общественных объединениях).

Судьба остаточного имущества  зависит не только от формы ликвидируемого ЮЛ, но и от иных обстоятельств, например от преследуемых организацией целей (профиля  деятельности), от основания ее ликвидации. Так, остаточное имущество благотворительных организаций, которые, будучи неправительственными (негосударственными и немуниципальными) некоммерческими организациями, могут создаваться в форме общественных организаций (объединений), фондов, учреждений и др., используется на благотворительные цели в порядке, предусмотренном уставом данной организации, или по решению ликвидкома, если иной порядок использования остаточного имущества не предусмотрен в уставе данной организации или если иное не установлено федеральным законом (п. 1 ст. 6, ст. 7, п. 3 ст. 11 Закона о благотворительной деятельности). В свою очередь, остаточное имущество организации, ликвидированной в соответствии с законодательством о противодействии экстремизму (терроризму), конфискуется в доход Российской Федерации (ч. 5 ст. 9 Закона о противодействии экстремизму, п. 3 ст. 24 Закона о противодействии терроризму).

Судьбу имущества ликвидируемой  госкорпорации должен определять учредивший ее закон (абз. 2 п. 3 ст. 7.1 Закона о некоммерческих организациях).

Ликвидация ЮЛ считается  завершенной после внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ. С этого  же момента прекращаются правоспособность и само существование ЮЛ как субъекта гражданского права (абз. 1 п. 3 ст. 49, п. 8 ст. 63 ГК). О ликвидации ЮЛ регистрирующий орган публикует информацию (п. 6 ст. 22 Закона о регистрации юридических  лиц). О так называемой упрощенной (внесудебной) ликвидации ЮЛ см. ст. 21.1, пп. 7-9 ст. 22 Закона о регистрации юридических лиц (см. также коммент. к ст. 61 ГК).

Удовлетворение требований кредиторов

Статья 64 ГК РФ посвящена очередности удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого ЮЛ при обычном (т.е. не связанном со специальной процедурой банкротства) порядке его ликвидации (ст. 63 ГК), в основе которой - юридическая приоритетность одних требований перед другими.

Безусловное преимущество принадлежит  социальным выплатам гражданам. Так, наиболее приоритетны, а потому подлежат удовлетворению в первую очередь требования граждан, перед которыми ликвидируемое ЮЛ несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей (п. 2 ст. 1093 ГК), а также по требованиям о компенсации морального вреда (абз. 2 п. 1 ст. 64). Специальное правило установлено для ликвидируемых банков, привлекающих средства граждан; в первую очередь здесь удовлетворяются требования: а) граждан, являющихся кредиторами банков по заключенным с ним договорам банковского вклада и (или) банковского счета (гл. 44, 45 ГК); б) организации, осуществляющей функции по обязательному страхованию вкладов, в связи с выплатой возмещения по вкладам в соответствии с ФЗ от 23 декабря 2003 г. N 177-ФЗ "О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации" (СЗ РФ. 2003. N 52 (ч. I). Ст. 5029); в) ЦБ в связи с осуществлением выплат по вкладам граждан в банках в соответствии с законом (подробнее см. ФЗ от 29 июля 2004 г. N 96-ФЗ "О выплатах Банка России по вкладам физических лиц в признанных банкротами банках, не участвующих в системе обязательного страхования вкладов физических лиц в банках Российской Федерации" (СЗ РФ. 2004. N 31. Ст. 3232)). Поскольку в абз. 6 п. 1 ст. 64 говорится, что данные требования удовлетворяются также в первую очередь, это значит, что они удовлетворяются не вместо, а наряду с требованиями кредиторов, указанных в абз. 2 п. 1 ст. 64.

Во вторую очередь выплачиваются  выходные пособия и зарплата лицам, работающим (и работавшим) по трудовому  договору, а также вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности (абз. 3 п. 1 ст. 64). Привилегированность  данной категории кредиторов объясняется прежде всего тем, что из-за ликвидации ЮЛ они теряют источник средств существования - основной или даже единственный, что непосредственно сказывается на социальной защищенности их и членов их семей.

В третью очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды (в частности, долги по налогам  и т.п. - абз. 4 п. 1 ст. 64).

Наконец, в четвертую очередь  производятся расчеты с другими  кредиторами (абз. 5 п. 1 ст. 64). Поскольку  закон устанавливает только четыре очереди кредиторов ликвидируемого ЮЛ, все те кредиторы, которые не попали в три первые очереди, являются кредиторами четвертой очереди  и имеют среди кредиторов этой последней очереди равные условия  получения удовлетворения. Так, при ликвидации банков именно в четвертую очередь удовлетворяются требования: а) граждан по возмещению убытков в форме упущенной выгоды и по уплате сумм финансовых санкций; б) граждан-предпринимателей (ст. 23 ГК), адвокатов и нотариусов, использующих банковские счета для ведения предпринимательской (профессиональной) деятельности (поскольку специальное правило абз. 6 п. 1 ст. 64 исключает их из списка первоочередных кредиторов).

Кредиторы первых двух очередей получают причитающиеся им выплаты начиная со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, выплаты кредиторам третьей и четвертой очереди производятся по истечении месяца со дня его утверждения (абз. 2 п. 2 ст. 63, п. 4 ст. 63 ГК). Однако эта разница во времени не является единственным преимуществом кредиторов первых двух очередей, которые иногда имеют преимущество даже перед залоговыми кредиторами, т.е. кредиторами, требования по обязательствам которых обеспечены залогом имущества ликвидируемого ЮЛ.

Прежде залоговые кредиторы  были самостоятельными и единственными  представителями третьей очереди, теперь они уступили ее бюджету и  внебюджетным фондам (которые ранее  следовали за ними в списке очередников  и имели соответственно четвертую  очередь). Согласно абз. 1 п. 1 ст. 334 ГК кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право при неисполнении должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (а в случаях и в порядке, установленных законами, - посредством обращения в собственность самого предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. Как раз такое изъятие и формулирует абз. 2 п. 2 ст. 64 ГК: требования залоговых кредиторов ликвидируемого ЮЛ не имеют преимущества перед требованиями кредиторов первой и второй очереди при условии, если права требования кредиторов первой и второй очереди возникли до того, как был заключен договор залога. Поэтому до полного удовлетворения этих требований залоговые кредиторы не могут получить удовлетворения по своим требованиям. Однако требования залоговых кредиторов преимущественны перед требованиями всех остальных кредиторов, а именно: а) кредиторов первой и второй очереди (при условии, если их права требования к ликвидируемому ЮЛ возникли уже после заключения договора залога); б) кредиторов третьей и четвертой очереди (во всяком случае).