Порядок реорганизации юридических лиц

В некоторых прямо предусмотренных  законом случаях реорганизация  акционерного общества в форме разделения и выделения может быть проведена  и при отсутствии на то воли акционеров, по решению уполномоченных органов  или по решению суда. Так, антимонопольный  орган вправе выдать предписание  о принудительном разделении акционерного общества либо выделении из его состава  одного или нескольких обществ в случае совершения обществом в течение трех лет более двух выявленных в установленном порядке фактов монополистической деятельности.

В соответствии с п.4 ст.15 Закона об акционерных обществах, общество считается  реорганизованным (за исключением случаев  реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый Государственный

Реестр Юридических Лиц записи о прекращении деятельности присоединенного  общества. Государственная регистрация  вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном ФЗ "О  государственной регистрации юридических  лиц".

 

 

2.2. Последовательность  действий для реорганизации отдельных видов

 

Начнём с преобразования. Этапы  его следующие:

1. Проведение общего собрания  участников (акционеров) общества по  вопросу реорганизации общества  в форме преобразования.

2. Выкуп у участников (акционеров) долей (акций) в связи с выходом  из собственников преобразуемого  общества.

3. Уведомление налогового органа  о реорганизации.

4. Подача объявления в СМИ  о проведении реорганизации .

5. Уведомление кредиторов о проведении  реорганизации в форме преобразования. Получение требований кредиторов  о погашении (в т. ч. досрочном)  кредиторской задолженности. Составление  реестра требований кредиторов. Выверка расчетов с кредиторами  и определение сумм кредиторской  задолженности к погашению.

6. Погашение кредиторской задолженности  до момента завершения реорганизации.

7. Начало процедуры конвертации  прав участников (акционеров) в уставном  капитале.

8. Проведение инвентаризации имущества  и обязательств преобразуемого общества.

9. Формирование передаточного акта.

10. Передача документов на государственную  регистрацию в ИМНС (по месту  нахождения общества, которое преобразуется  в другую организационно-правовую  форму).

11. Подача заявления в лицензирующий  орган на переоформление лицензий.

12. Завершение государственной  регистрации юридического лица. Присвоение кодов. Уведомление  отдела постановки на учет  ИМНC, фондов.

13. Составление акта приемки-передачи  активов и обязательств.

14. Завершение процедуры конвертации  прав участников (акционеров) в уставном  капитале.

Последовательность действий для  реорганизации в форме присоединения (слияния):

1. Проведение общих собраний  участников (акционеров) обществ по  вопросу реорганизации обществ  в форме присоединения (слияния).

2. Проведение общего совместного  собрания участников (акционеров) обществ  по вопросу реорганизации в  форме присоединения (слияния).

3. Получение согласия антимонопольного  органа (МАП) на проведение сделки.

4. Выкуп у участников (акционеров) долей (акций) в связи с выходом  из собственников общества.

5. Подача объявления в СМИ  о проведении реорганизации.

6. Уведомление каждым из объединяющихся  обществ кредиторов о проведении реорганизации в форме присоединения (слияния).

7. Получение требований кредиторов  о погашении (в т. ч. досрочном)  кредиторской задолженности. Составление  реестра требований кредиторов. Выверка расчетов с кредиторами  и определение сумм кредиторской  задолженности к погашению.

8. Погашение кредиторской задолженности  до момента завершения реорганизации.  Исключение сумм взаимных вложений  в уставный капитал.

9. Начало процедуры конвертации  прав участников (акционеров) в

уставном капитале.

10. Проведение инвентаризации имущества  и обязательства в объединяемых  обществах.

11. Формирование передаточного  акта.

12. Передача документов на государственную  регистрацию в ИМНС (по месту  нахождения общества, к которому  идет присоединение).

13. Подача заявления в лицензирующий  орган на оформление новой  лицензии, соответствующей виду  деятельности присоединенного общества (объединенных обществ в результате  слияния).

14. Завершение процедуры конвертации  прав участников (акционеров) в уставном  капитале.

15. Составление акта приемки-передачи  активов и обязательств.

16. Завершение государственной  регистрации юридического лица. Присвоение кодов. Изготовление  печати. Уведомление отдела постановки  на учет в ИМНС, уведомление  фондов.

17. Снятие с учета присоединившихся  компаний, уведомление фондов, уничтожение  печати.

18. Перенос данных бухгалтерского  учета присоединяемого общества  в учетную систему правопреемника.

При слиянии процедура такая  же, только регистрация слияния происходит в ИМНС, на территории которой находится  вновь образуемое общество. Постановка на учет в фондах происходит как  для вновь созданного предприятия.

Этапы реорганизации при разделении:

1. Исполнительный орган (директор) принимает решение о вынесении на повестку дня вопроса о реорганизации Общества, порядке и условиях такой реорганизации (в том числе о порядке обмена долей участников реорганизуемого общества на доли участников создаваемых

обществ).

2. По инициативе директора или  группы участников проводится  Общее собрание для решения  следующих вопросов:

• Реорганизация Общества в форме  разделения;

• Порядок и условия разделения Общества;

• Создание новых Обществ;

• Утверждение разделительного  баланса.

3. Не позднее тридцати дней  с даты принятия решения о реорганизации общества общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

4. Участники каждого общества, создаваемого  в результате разделения, подписывают  учредительный договор.

5. Проводится Общее собрание  в каждом вновь создаваемом  Обществе, на котором принимаются  решения:

• Об утверждении Устава вновь  создаваемого Общества

• Об избирании органов Общества.

6. Проводится государственная регистрация  возникших юридических лиц, в  единый государственный реестр  вносятся необходимые изменения,  касающиеся прекращения деятельности  реорганизованного Общества. Регистрация  происходит в общем порядке.

3.4 Этапы присоединения юридического  лица (ООО) к другому

Принятие решения общим собранием  акционеров присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, о реорганизации  – присоединении, об утверждении  договора о присоединении и об утверждении передаточного акта. При этом решение о том, что  будет проведена реорганизация - присоединение, об утверждении договора о присоединении и передаточного  акта принимаются большинством в  три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

После этого на совместном общем  собрании акционеров указанных обществ принимается решение о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам. В законе не говорится, какие именно изменения и дополнения вносятся в устав и в каком обществе. При этом порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о реорганизации присоединении.

Непосредственно этапы присоединения:

1.Заключение договора о присоединении.

2.Общие собрания участников  ООО с принятием решений о  присоединении и утверждением  договора о присоединении. Общее  собрание присоединяемого ООО, кроме этого, утверждает передаточный акт.

3.Проводится совместное общее  собрание участников обеих Обществ,  на котором принимается решение  о внесение изменений к учредительным  документам Общества, к которому  осуществляется присоединение. В  соответствии с п.3 ст.53 Федерального  закона “Об Обществах с ограниченной  ответственностью" совместное общее  собрании может решать и иные  вопросы, например, избирать органы  управления.

4.Государственная регистрация  изменений в учредительных документах  Общества, к которому осуществляется  присоединение и внесение изменений  в ЕГРЮЛ относительно присоединяемого ООО с целью записи о прекращении его деятельности.

Порядок реорганизации в форме  выделения таков: совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого  в форме выделения общества выносит  на решение общего собрания акционеров общества вопрос о реорганизации  общества в форме выделения, о  порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций реорганизуемого  общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого  общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса.

После общего собрания АО и решения  всех ключевых вопросов реорганизации, собираются общие собрания акционеров каждого создаваемого общества, на которых, принимаются решения об утверждении его устава и образовании  органов обществ. Как подчеркивается в п.3 ст. 19 Закона, если в соответствии с решением о реорганизации в  форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, утверждение  устава создаваемого общества и образование  его органов осуществляются общим  собранием акционеров реорганизуемого  общества.

Как и при реорганизации в  форме разделения, Закон гарантирует  защиту прав акционеров общества: если решение о реорганизации общества в форме выделения предусматривает  конвертацию акций реорганизуемого  общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого  общества, каждый акционер реорганизуемого  общества, голосовавший против или  не принимавший участия в голосовании  по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате

выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие  ему в реорганизуемом обществе, пропорционально  числу принадлежащих ему акций  этого общества.

Последовательность действий для  реорганизации юридического лица в  форме выделения (разделения):

1. Проведение общего собрания  участников (акционеров) общества по  вопросу реорганизации в форме  выделения (разделения).

2.Решение о реорганизации юридических  лиц в форме выделения (разделения).

3.Выкуп у участников (акционеров) долей (акций) в связи с выходом  из собственников общества.

4. Подача объявления в СМИ  о проведении реорганизации.

5.Уведомление кредиторов о проведении  реорганизации в форме выделения  (разделения). Получение требований  кредиторов о погашении (в т.  ч. досрочном) кредиторской задолженности.  Составление реестра требований  кредиторов. Выверка расчетов с  кредиторами и определение сумм  кредиторской задолженности к  погашению.

6.Погашение кредиторской задолженности  до момента завершения реорганизации.

7.Проведение инвентаризации имущества  и обязательств реорганизуемого  общества.

8.Формирование разделительного  баланса.

9.Начало процедуры конвертации  прав участников (акционеров) в уставных  капиталах правопреемников.