Порядок реорганизации юридических лиц

10.Передача документов на государственную  регистрацию (по месту нахождения  выделившегося общества).

11.Завершение государственной регистрации  выделившегося юридического лица. Присвоение кодов. Изготовление  печати. Постановка на учет в  ИМНС, в фондах.

12.Уведомление о реорганизации  общества (из которого произошло  выделение). Снятие с учета общества, которое разделилось. Внесение  изменений. Уведомление фондов.

13.Составление акта приемки-передачи  активов и обязательств.

14.Перенос данных бухгалтерского  учета в учетные системы правопреемников.

15.Завершение процедуры конвертации  прав участников (акционеров) в уставном  капитале.

Таким образом, каждая форма реорганизации  юридического лица представляет собой  последовательную, поэтапную процедуру. 
Заключение

 

Гражданским кодексом РФ определены лишь общие моменты, относящиеся  к реорганизации любых юридических  лиц независимо от их организационно-правовой формы. Так, Кодекс устанавливает формы  реорганизации и круг лиц, имеющих  право принимать решение о  ее проведении, определяет момент завершения реорганизации, а также порядок  оформления правопреемства и гарантии прав кредиторов юридического лица при  его реорганизации.

При этом согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ четыре из пяти форм реорганизации (слияние, присоединение, разделение и преобразование) предполагают прекращение реорганизуемого акционерного общества. Таким образом, три формы  реорганизации (слияние, разделение и  преобразование) предусматривают прекращение  действующего юридического лица и создание нового - его правопреемника, в то время как присоединение влечет только прекращение присоединяемого  субъекта, а выделение - только создание нового юридического лица.

Следовательно, невозможно говорить о создании и прекращении юридических  лиц как об определяющих признаках  реорганизации, поскольку они свойственны  не всем ее формам, хотя в юридической  литературе до сих пор встречается  определение реорганизации как  способа прекращения юридического лица.

Вследствие сказанного выше единственным общим критерием всех форм реорганизации, по мнению большинства исследователей, является правопреемство, то есть переход  прав и обязанностей реорганизуемого  юридического лица к его правопреемникам. Правопреемство при реорганизации  юридического лица, как и правопреемство при наследовании, именуется универсальным, поскольку в обоих случаях  права и обязанности переходят  от одного лица к другому (другим) в  неизменном виде как единое целое  в один и тот же момент. Некоторыми исследователями отмечалось, что  сингулярное правопреемство, то есть преемство в отдельных правах и обязанностях, при реорганизации невозможно.

Вместе с тем правопреемство имеет свои особенности применительно  к отдельным формам реорганизации. Так, при проведении выделения реорганизуемое юридическое лицо не прекращает свое существование и, следовательно, сохраняет  часть своих прав и обязанностей. Поэтому к правопреемникам юридического лица, реорганизованного в форме  выделения, его права и обязанности  не переходят как единое целое. В результате при проведении реорганизации в форме выделения возможны два варианта: во-первых, реорганизуемое юридическое лицо может передать правопреемникам определенный объем своих прав и обязанностей, сохранив за собой лишь их незначительную часть; во-вторых, ситуация может быть прямо противоположной, если к выделившимся правопреемникам переходят отдельные права и обязанности, а реорганизуемый субъект сохраняет основную их массу.

Таким образом, рассмотрев оба указанных  варианта, можно сделать вывод  о том, что при проведении выделения  возможно как преемство в отдельных  правах и обязанностях (сингулярное  правопреемство), так и переход  определенной совокупности прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, который также не является универсальным  правопреемником. Поэтому в целом  вывод об однозначно универсальном  характере правопреемства реорганизации  юридического лица представляется весьма спорным, и, по-видимому, в данном случае более уместно говорить о правопреемстве как таковом.

 

 

 

 

 

 

Список используемых источников и литературы

 

Раздел 1. Нормативно-правовые акты

 

1. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. - 1994. - № 32.
2. Гражданский Кодекс Российской Федерации. Часть 2  от 26 января 1996 № 14-ФЗ // Собрание законодательства РФ. – 1996. - № 5. - Ст. 410.
3. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30 декабря 2001 № 195-ФЗ  // Собрание законодательства РФ. – 2002. - № 1 (ч. 1). - Ст. 1.

 

Раздел 2. Литература

 

4. Гражданский кодекс РФ. Часть 1. Текст, комментарии, алфавитно-предметный указатель / Под ред. О.М. Козарь, А.Л. Маковского, С.А. Хохлова. - М.: 2006. - 704 с.
5. Гражданское право России. Часть I. Учебник / Под ред. Ю.К. Толстого, А.П. Сергеева. - М.: ТЕИС, 2003. – 667 с.
6. Гуев А.Н., Гражданское право Учебник. Ч.2. / А.Н. Гуев - М.: Инфра-М, 2003. – 454 с.
7. Ершова И.В., Иванова Т.М. Предпринимательское право: Учебное пособие. / И.В. Ершова, Т.М. Иванова – М.: Юриспруденция, 1999. – 547 с.
8. Зиновьев А., Реорганизация в форме разделения / А. Зиновьев // Юрист, 2006. - № 1. – С. 18.
9. Козлов А., Реорганизация предприятий / А. Козлов // Правоведение, 2001. - № 8. – С. 13.
10. Колено В., Реорганизация юридических лиц / В. Колено // Юрист, 2004. - № 4. – С. 25.
11. Новицкий Р., Реорганизация как преобразование организаций / Р. Новицкий // Правоведение, 2004. - № 3. – С. 13.
12. Садиков.О.Н., Гражданское право России. Курс лекций. Ч.2 / О.Н. Садиков М.:Бек, 2006. – 577 с.
13. Солодников С., Особенности реорганизации юридических лиц / С.Солодников // Законность, 2005. - № 3. – С. 19.
15. Хохлов А.С., Виды и особенности реорганизации юридических лиц / А.С. Хохлов // Право и закон, 2004. - № 9. – С. 16.
16. Яровой М., Способы преобразования юридических лиц / М. Яровой // Государство и право, 2003. - № 8. – С. 21.

 

Раздел 3. Судебная практика

 

17. Постановление ФАС Уральского округа от 27.01.2010 № Ф09-11362/09-С4 по делу № А60-17766/2009-С8.
18. Постановление ФАС Московского округа от 15.12.2008 № КГ-А40/10658-08-П по делу № А40-28173/07-12-155.
19. Определение ВАС РФ от 30.12.2008 № 16726/08 по делу № А53-13391/2006-С2-41.

 

 

 

¹ Термин «реорганизация» законодательством Российской империи, цивилистами того периода, а также в первые годы советской власти не применялся.

² Гражданское право: В 2 т. Том 1: Учебник / Отв. ред. проф. Е.А. Суханов. 2-е изд., перераб. и доп. – М.: Издательство БЕК, 1998. – С. 199 – 202.

³ Юридический словарь. – Том 2. – М.: Государственное издательство юридической литературы, 1956. – С. 331

⁴ Додонов В.Н., Каминская Е.В., Румянцев О.Г. Словарь гражданского права / Под общей редакцией д.ю.н. В.В. Залесского. – М.: ИНФРА-М, 1998. – С. 222.

⁵ Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) / Руководитель авторского коллектива и ответственный редактор д.ю.н., профессор О.Н. Садиков. – М.: Юридическая фирма Контакт; ИНФРА-М, 1998. – С. 137.

⁶ Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой / Отв. ред. О.Н. Садиков. – М.: ЮРИНФОРМЦЕНТР, 1995. – С. 93.

⁷ Гуев А.Н. Гражданское право. Учебник. Ч.2. - М., изд-во "Инфра-М", 2003. - 454стр.

⁸ Садиков.О.Н. Гражданское право России. Курс лекций. Ч.2.М., изд-во "Бек", 2006.

⁹ Постановление ФАС Московского округа от 15.12.2008 № КГ-А40/10658-08-П по делу N А40-28173/07-12-155.

¹⁰ Постановление ФАС Уральского округа от 27.01.2010 № Ф09-11362/09-С4 по делу N А60-17766/2009-С8.

¹¹ Определение ВАС РФ от 30.12.2008 № 16726/08 по делу N А53-13391/2006-С2-41.

¹² Новицкий Р. Реорганизация как преобразование организаций // Правоведение, 2004, № 3.