Корпоративные споры

 

Самарский государственный экономический  университет

 

 

 

Магистратура 1 курс

 

 

Направление магистерской подготовки: « Юриспруденция».

Магистерская  программа: «Предпринимательское, коммерческое право».

 

 

 

КУРСОВАЯ  РАБОТА

 

 

      Корпоративные Споры

 

 

 

Магистрант    Самарин Александр Владимирович

 

Научный руководитель    Мурзин Андрей Евгеньевич

 

 

 

Самара

2012

 

     Содержание

 

Введение…………………………………………………………………………..2

Глава 1. Понятие корпоративного спора. Разграничение понятий "корпоративный конфликт" и "корпоративный спор", "корпоративное поглощение" и "корпоративный захват"…………………………………..6

§1.1.Основные подходы к определению содержания понятия "корпоративный спор"……………………………………………….…..6

§1.2. Разграничение понятий "корпоративный конфликт" и

"корпоративный  спор", "корпоративное поглощение" и

"корпоративный  захват"……………………………………..…….……14

Глава 2.Особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам….27

§2.1. Общая характеристика порядка рассмотрения дел по корпоративным спорам…………………………………………………..27

§2.2.Специальные правила судопроизводства в отношении

всех категорий  корпоративных споров………………………………….41

Заключение………………………………………………………………...……56

Библиографический список……………………………………………..……58

 

 

 

 

 

Введение 

 

Приметой современного процессуального  регулирования является расширение дифференциации судебных порядков по гражданским делам, специализации при их разграничении по той или иной (комплексу) категории (категорий) гражданских дел, производство по которым урегулировано отдельными главами (разделами) процессуальных кодексов: АПК РФ (далее - АПК) или ГПК РФ. Это предполагает как для заинтересованного лица, обращающегося в суд, вносящего на рассмотрение суда конкретный спор (требование), так и для самого суда определение надлежащего судебного порядка по той или иной категории гражданских дел, необходимость соблюдения процессуальных норм, его составляющих.

Такое регулирование  в последнее время нашло яркое отражение в АПК РФ¹, в который Федеральным законом от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"² внесены изменения и дополнения, связанные с введением в АПК РФ двух новых порядков судопроизводства, предусмотренных для рассмотрения дел по корпоративным спорам (гл. 28.1) и дел о защите прав и интересов группы лиц (гл. 28.2).

Цель нашего исследования – особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам. Итак, данное исследование посвящено рассмотрению специфики нового специального судебного порядка рассмотрения дел по корпоративным спорам в арбитражных судах. Автор дает понятие корпоративного спора, проводит разграничение понятий "корпоративный конфликт" и "корпоративный спор", "корпоративное поглощение" и "корпоративный захват";  дает общую характеристику правового регулирования судопроизводства по корпоративным спорам и рассматривает общие специальные процессуальные правила их рассмотрения. В работе критическому анализу подвергается легальное понятие корпоративных споров через призму двух терминов: "спор" и "корпоративный", а также связанных с ним словосочетаний "корпорация" и "корпоративные правоотношения". В работе высказывается мнение о субъектах корпоративных правоотношений, между которыми могут возникнуть корпоративные споры, о соотношении понятий корпоративных конфликтов и корпоративных споров.

 К настоящему времени разработан широкий круг вопросов, связанных с проблемой рассмотрения дел по корпоративным спорам. К проблеме корпоративных споров по требованиям разрешаемым в арбитражных судах в разное время обращались такие авторы, как: Козлова Н.В., Ломакин Д.В. Могилевский С.Д., Самойлов И.А., Суворов Н.С., Чугунова Е.И., Ярков В.В. и другие.

Практическая значимость работы заключается в системном теоретическом и практическом исследовании основных проблем, обусловленных темой.

Методологическую базу исследования составляют общенаучный диалектический метод познания и связанные с ним специальные методы, адекватные специфике корпоративного права: анализ и синтез, формально-логический, сравнительно-правовой, структурно-системный и другие методы.

Эмпирическая база исследования – монографии, статьи ученых и юристов практиков опубликованные в разное время по данной теме.

Объект настоящего исследования – споры по требованиям разрешаемым в арбитражных судах, предмет – корпоративные споры по требованиям разрешаемым в арбитражных судах.

В соответствии выше целью поставлены и решаются следующие задачи:

- дать понятие  корпоративных споров;

- провести разграничение понятий "корпоративный конфликт" и

"корпоративный  спор", "корпоративное поглощение" и "корпоративный захват";

- осветить причины корпоративных конфликтов;

- определить стороны при рассмотрении дел по корпоративным спорам;

- провести общую характеристику порядка рассмотрения дел по корпоративным спорам;

- рассмотреть  специальные правила судопроизводства в отношении

всех категорий  корпоративных споров.

Практическая  значимость исследования заключается в том, что, рассмотрев основные вопросы, начиная от подачи иска до анализа сложившейся практики в решениях дел по корпоративным спорам, значительно облегчат акционерам защиту своих интересов в арбитражном суде.

 

 

 

Глава 1. Понятие корпоративного спора. Разграничение понятий "корпоративный конфликт" и "корпоративный спор", "корпоративное поглощение" и "корпоративный захват"

 

§1.1.Основные подходы к определению содержания понятия "корпоративный спор"

Начнём  с того, что в октябре 2009 г. словосочетание "корпоративный спор" стало легальным. Как известно, Федеральным законом от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"¹ в АПК РФ была включена новая глава 28.1, именуемая "Рассмотрение дел по корпоративным спорам"².

Согласно ст. 225.1 АПК РФ понятием "корпоративные споры" охватываются многочисленные по своему содержанию и субъектному составу разногласия, а именно споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с Федеральным законом, в том числе следующие споры:

1) споры, связанные с  созданием, реорганизацией и ликвидацией  юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей,  участников, членов юридического  лица (далее - участники юридического  лица) о возмещении убытков, причиненных  юридическому лицу, признании недействительными  сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с  назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и  ответственностью лиц, входящих  или входивших в состав органов  управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

5) споры, связанные с  эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из  деятельности держателей реестра  владельцев ценных бумаг, связанной  с учетом прав на акции и  иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о  созыве общего собрания участников  юридического лица;

8) споры об  обжаловании решений органов  управления юридического лица;

9) споры, вытекающие  из деятельности нотариусов по  удостоверению сделок с долями  в уставном капитале обществ  с ограниченной ответственностью. Интересно, что в пояснительной записке к проекту указанного ФЗ разъяснялось, что "в законопроекте предлагается закрепить указанный термин как понятие, раскрываемое через набор двух признаков - субъектный и предметный критерии, однако при этом намеренно не вводится какой-либо легальной дефиниции данного понятия, учитывая существующее многообразие точек зрения по вопросу, что следует понимать под корпоративными отношениями и спорами, возникающими вокруг них. Таким образом, категория "корпоративные споры, предлагаемая в законопроекте, направлена на обеспечение юридической экономии и усовершенствование юридической техники"¹. Поэтому, думается, что, вводя понятие корпоративного спора, законодатель не ставил цели использовать его для обозначения тех явлений, которые могут быть им (понятием) объединены в соответствии с положениями корпоративного права, а применил его просто для удобства и обособления (в процессуальном смысле) определенной категории дел, рассматриваемых арбитражным судом. Отметим, что в настоящее время в юридической науке не выработано единого мнения о том, что понимать под корпоративным спором.

Такой плюрализм  традиционен для правовой доктрины, так как любая авторская трактовка  исследуемой категории отражает субъективный взгляд автора на тот или иной ее аспект. Примечательно, что именно этот мотив был положен авторами названного законопроекта в обоснование причины намеренного нераскрытия понятия "корпоративный спор" в нормах процессуального права.

Так, по мнению В.А. Лаптева, "корпоративный спор представляет собой спор между хозяйствующими субъектами и (или) иными участниками предпринимательских отношений, связанный с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности"¹. А.С. Есекеев, обобщая доктринальные интерпретации дефиниции "корпоративные споры", заключает, что искомым понятием называют споры, вытекающие из корпоративных отношений, обусловленные членством в корпорации². Авторы учебника по корпоративному праву под редакцией И.С. Шиткиной применяют термин "корпоративный спор" для обозначения следствия неразрешения корпоративного конфликта³. Комментаторы положений АПК РФ разъясняют, что корпоративными спорами в литературе принято называть споры, связанные с деятельностью хозяйственных товариществ и обществ⁴. Между тем представляется, что если термин "корпоративный спор" приобрел свойство легальной конструкции, то он должен использоваться только в том значении, которое допускает слово "корпоративный". Мы убеждены в том, что в законодательстве недопустимо произвольное использование понятийного аппарата. В противном случае утрачивается значение общеправового принципа правовой определенности законодательного глоссария, что может привести к нормотворческому нигилизму и отрицанию необходимости соблюдения единства терминологии.

Представляется, что для определения содержания понятия "корпоративный спор" следует ответить на вопросы о  том, что такое спор и какой  спор является корпоративным. Слово "спор" раскрывается в словарях русского языка неодинаково. Так, в Большом толковом словаре русского языка под редакцией С.А. Кузнецова термин "спор" определяется как "...словесное состязание при обсуждении чего-л., в котором каждая из сторон отстаивает свое мнение, свою правоту; 2) взаимное притязание на владение чем-л., разрешаемое судом; 3) поединок, битва, единоборство; 4) состязание,

соперничество"¹.

В Толковом словаре  живого великорусского языка Владимира  Даля слово "спор" объясняется как "разногласие"².

На наш взгляд, спор (в праве) должен рассматриваться как разногласие, так как когда мы говорим о наличии спора между субъектами правоотношений, то подразумеваем существование между ними каких-либо разногласий, т.е. отсутствие единства в "голосах", во мнениях, высказываемых относительно предмета спора.

Что касается терминологической  конструкции "корпоративный", то она используется, как правило, в  смысле "узкогрупповой; замкнутый в пределах корпорации"³.