Учредительные документы юридического лица

Учредительными документами  в гражданском праве России называются документы, которые имеют нормативное  значение, определяющего статус юридического лица как участника трудовых, гражданско-правовых, налоговых и иных правоотношений субъекта права, а также взаимоотношения участников юридического с юридическими лицами и между собой.

На основе учредительного договора, в соответствии с действующим  законодательством, создаются коммандитные и полные товарищества, общества с  дополнительной и ограниченной ответственностью, а также  некоммерческие объединения юридических лиц. Также учредительный договор используется при создании автономной некоммерческой организации и некоммерческого партнерства. Важно учитывать, что учредительный договор является единственным учредительным документом для коммандитных и полных товариществ. Остальные указанные организационно-правовые формы юридического лица требуют наличие устав, наряду с учредительным договором.

Юридическое лицо действует  на основании учредительного договора, либо учредительного договора и устава, либо только устава. Юридическое лицо, которое не является коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида. Устав юридического лица утверждается его учредителями, а учредительный договор заключается. Юридическое лицо, которое создается одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.

Наличие и устава, и учредительного договора отличает общество с ограниченной ответственностью от других организационно-правовых форм юридических лиц, которые занимаются коммерческой деятельностью, и предопределяет совмещение характерных признаков акционерных обществ и хозяйственных товариществ. Заключенный учредителями общества договор, по своей правовой природе представляет собой не просто договор о создании общества, а документ, который содержит нормы, регулирующие взаимоотношения учредителей с созданным обществом и учредителей друг с другом на период его существования. Общество может быть создано одним лицом, в отличие от хозяйственных товариществ, что влечет за собой отсутствие учредительного договора.

Учредительный договор  подписывается всеми учредителями общества и заключается в простой  письменной форме.  Данное обстоятельство не лишает учредителей права придать ему и нотариальную форму.

На основании анализа судебной практики по делам о признании недействительным учредительного договора (договора о создании) можно сделать следующие выводы.

1. Учредительный договор  (договор о создании) является  гражданско-правовой сделкой, в связи с чем на него распространяются нормы Гражданского кодекса РФ о сделках, в том числе о признании их недействительными.

2. Требование о признании  недействительным учредительного  договора (договора о создании) по  мотиву его ничтожности может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, как являющимся участником оспариваемой сделки, так и не являющимся таковым, но права и законные интересы которого нарушены совершением оспариваемой сделки.

3. Ответчиками по иску  о признании недействительным учредительного договора (договора о создании) являются стороны оспариваемой сделки. Иск о признании сделки недействительной не может быть предъявлен к третьему лицу, также не может быть принят судебный акт о правах и обязанностях (в отношении) третьего лица, поскольку сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик.

4. Споры о признании  недействительным учредительного  договора (договора о создании) коммерческой  организации подведомственны арбитражному  суду на основании п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ, поскольку вытекают из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связаны с осуществлением прав и выполнением обязанностей их участников.

5. В соответствии с  п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ  при недействительности сделки  каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке, в случае невозможности возвратить полученное в натуре (возместить его стоимость в деньгах), если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Поскольку создаваемое юридическое лицо не является стороной учредительного договора (оспариваемой сделки), требование о применении последствий его недействительности в отношении этого юридического лица не подлежит удовлетворению.

6. Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского  кодекса РФ недействительная  сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. Поскольку устав хозяйственного общества основан на учредительном договоре, требования о признании его недействительным должны рассматриваться судом одновременно с требованием о признании недействительным указанного договора. В случае, если учредительный договор и устав будут признаны недействительными, акт о государственной регистрации общества также должен быть признан недействительным. Однако если истец не заявил требование о признании недействительными устава и акта о государственной регистрации одновременно с требованием о признании недействительным учредительного договора, в иске о признании недействительным договора по этому основанию отказано быть не может.

 

 

 

 

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

Нормативно-правовые акты:

1. Конституция РФ  (принятая  всенародным голосованием 12.12.1993г.  с поправками от 30.12.2008 №6 –  ФКЗ, от 30.12.2008 №7 –  ФКЗ)  // Российская газета. № 7.  21.01.2009;

2. Гражданский кодекс  Российской Федерации. Часть первая от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ (ред. от 11.02.2013, с изм. и доп., вступающими в силу с 01.03.2013)// СЗ РФ. № 32. ст.3301;

3. Гражданский кодекс  Российской Федерации. Часть вторая  от 26 января 1996 года. № 14-ФЗ (ред. от 14.06.2012) //СЗ РФ. 1996 г. № 5. ст.410;

4. Кодекс РФ об Административных  правонарушениях от 30.12.2001 №195-ФЗ (ред. от 07.05.2013, с изм. и доп., вступающими в силу с 19.05.2013) // СЗ РФ. 07.01.2002. № 1 (ч. 1). ст. 1;

5.   Трудовой кодекс Российской Федерации от 30 декабря 2001 г. №197-ФЗ (ред. от 07.05.2013) // СЗ РФ. 07.01.2002. № 1 (ч. 1). ст. 3;

6.   Уголовный кодекс Российской Федерации" от 13.06.1996 N 63-ФЗ (ред. от 05.04.2013) // СЗ РФ. 17.06.1996, N 25, ст. 2954;

7.   Уголовно-процессуальный кодекс РФ от 18 декабря 2001 г. №174-ФЗ с (ред. от 26.04.2013) // СЗ РФ. 24.12.2001, N 52 (ч. I), ст. 4921,

8.   Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» ред. от 05.04.2013) // СЗ РФ.  01.01.1996, N 1, ст. 1;

9.   Федеральный закон от 8 августа 2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (ред. от 29.12.2012) // СЗ РФ. 13.08.2001, N 33 (часть I), ст. 3431;

10.   Федеральный закон от 24 июля 1998 г. №125-ФЗ «Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний» (ред. от 05.04.2013) // СЗ РФ. 03.08.1998, N 31, ст. 3803;

11.   Федеральный закон от 9 июля 1999 г. №160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» (ред. от 06.12.2011) // СЗ РФ. 12.07.1999, N 28, ст. 3493;

12.        Федеральный закон от 27 июля 2004 г. №79-ФЗ «О государственной гражданской службе Российской Федерации» (ред. от 07.05.2013) // СЗ РФ. 02.08.2004, N 31, ст. 3215;

13.        Федеральный закон от 31.05.2002 №62-ФЗ «О гражданстве РФ». ред. от 12.11.2012) // СЗ РФ. 03.06.2002, N 22, ст. 2031;

 

Научная и учебная  юридическая литература:

1. Арутюнян Д.Г., Шапиев К.А. Специфика применения оговорки к учредительным документам международных организаций // Международное публичное и частное право. 2009. № 5;

2. Бахарева Ю.В. Признание недействительными учредительных документов и актов государственной регистрации юридических лиц // Юридический мир. 2012. № 3;

3. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право: Общие положения. М.: 2012;

4. Вербенко Т.Л. Природа учредительного договора. Проблемы двусторонней реституции в случае признания недействительным учредительного договора //ЮЖ-Юрист. 2012. № 4;

5. Веремеенко В. Последствия недействительности учредительного договора // Финансовая газета. Региональный выпуск. 2012. № 25;

6. Виноградская Н.Ф., Якимов А.А. О подведомственности корпоративных споров // Арбитражная практика. 2011. № 8;

7. Глушецкий Т. Требования к содержанию устава закрытого акционерного общества // Право и экономика. 2011. № 5;

8. Гребенщикова Е.Ю. Корпоративные и налоговые аспекты увеличения уставного капитала за счет дополнительного неденежного вклада (недвижимого имущества) третьего лица в общество с ограниченной ответственностью // Законодательство и экономика. 2010. № 12;

9. Денисова М.О. Изменения для ООО // Жилищно-коммунальное хозяйство: бухгалтерский учет и налогообложение. 2013. № 8;

10. Долинская В.В. «Акционерное право: основные положения и тенденции». – М.: 2012;

11. Долинская В.В. Понятие, порядок и проблемы государственной регистрации // Закон. 2011. № 2;

12. Дубовицкая Е.В. Применение норм о недействительности сделок к хозяйственным обществам и товариществам // Вестник ВАС РФ. 2010. № 7;

13. Елисеев И.В. Юридические лица // Гражданское право: Учебник. Т. 1. 6-е изд., перераб. и доп. // Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. М.: 2012;

14. Залесский В.В. Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью». -М.; 2009;

15. Зыкова И.В. Юридические лица: Создание, реорганизация, ликвидация. 2-е изд., перераб. и доп. М.: 2010;

16. Калиновский Ю.Р. Добровольная ликвидация общества // ЭЖ-Юрист. 2012. № 6;

17. Каширин А.,П., Балабуев И.М. Регистрация без нарушений // ЭЖ-Юрист.2012. № 6;

18. Козлов А.А. Правовые вопросы содержания учредительных документов государственных и муниципальных учреждений здравоохранения // Медицинское право. 2011. № 5;

19. Козлова Н.В. Правовая природа учредительных документов юридического лица // Хозяйство и право. 2011. № 1;

20. Кочкаева С.А. К вопросу о внесении изменений в учредительные документы // Законы России: опыт, анализ, практика. 2012. № 12;

21. Кыров А.А. Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью». М.: 2012;

22. Лермонтов Ю. Общество с ограниченной ответственностью: изменения законодательства // Финансовая газета. 2012. № 31;

23. Лозовская С.О. Гражданско-правовой статус некоммерческих партнерств // Законы России: опыт, анализ, практика.2012. № 10;

24. Мошкович М. «Просроченный» директор // ЭЖ-Юрист. 2012. № 17;

25. Муравьева О. Правовые последствия признания реорганизации юридического лица недействительной // Корпоративные споры. 2012. № 5;

26. Нарежный В. Н. Принудительная ликвидация юридических лиц в связи с нарушением закона // Корпоративный юрист. 2011. № 6;

27. Новоселова Л., Ерш А. О признании недействительным договора о создании акционерного общества // Хозяйство и право. 2012. № 1;

28. Панкратов П.А. Учредительный договор с участием иностранных юридических и физических лиц // Вестник Московского университета. 2012. № 3;

29. Пашкова Е.Ю. Подведомственность арбитражным судам споров, возникающих из корпоративных правоотношений: Автореф. ... канд. юрид. наук. М.; 2011;

30. Саломатова Т.А. Наследник без документа // ЭЖ-Юрист. 2010. № 12;

31. Смадьяров И. Недействительность учредительного договора // Хозяйство и право. 2011. № 8;

32. Степанов Д.О. Реформа законодательства об ООО: к принципу свободы договора в корпоративном праве // Корпоративный юрист.2011. № 12;

33. Степанов Д. Правовая природа устава юридического лица // Хозяйство и право. 2013. N 6;

34. Стуков Л.Д. Устав в оригинале // ЭЖ-Юрист. 2012. № 16;

35. Суханов Е. Юридические лица // Хозяйство и право. 2011. № 3;

36. Тихомиров М.Ю. Акционерное общество: Статус, порядок учреждения и государственной регистрации. М.: 2011;

37. Тихомиров М.Ю. Общество с ограниченной ответственностью: порядок создания, реорганизации и ликвидации // Законодательство и экономика. 2012. № 11;

38. Тихомиров М.Ю. Основы правового положения общества с ограниченной ответственностью // Законодательство и экономика. 2011. № 7;

39. Тихомиров М.Ю. Учредительные документы юридических лиц: практическое пособие. М.: 2010;

40. Шапкина Г.С. Комментарий к Федеральному закону об акционерных обществах. М.: 2013;

41. Шестакова Е.О. Договор купли-продажи: у вас товар, у нас купец // ЭЖ-Юрист. 2012. № 12; 

42. Щепотьев А.В. Экономико-правовые основы возникновения отрицательной величины стоимости имущества // Право и экономика. 2011. № 6.

 

 

¹ Козлов А.А. Правовые вопросы содержания учредительных документов государственных и муниципальных учреждений здравоохранения // Медицинское право. 2011. № 5.С.54.

² Каширин А.,П., Балабуев И.М. Регистрация без нарушений // ЭЖ-Юрист.2012. № 6. С.65.

³ Саломатова Т.А. Наследник без документа // ЭЖ-Юрист. 2010. № 12. С.91.

⁴ Стуков Л.Д. Устав в оригинале // ЭЖ-Юрист. 2012. № 16. С.65.

⁵ Тихомиров М.Ю. Основы правового положения общества с ограниченной ответственностью // Законодательство и экономика. 2011. № 7. С 30.

⁶ Степанов Д.О. Реформа законодательства об ООО: к принципу свободы договора в корпоративном праве // Корпоративный юрист.2011. № 12. С.29.

⁷ Гребенщикова Е.Ю. Корпоративные и налоговые аспекты увеличения уставного капитала за счет дополнительного неденежного вклада (недвижимого имущества) третьего лица в общество с ограниченной ответственностью // Законодательство и экономика. 2010. № 12. С.43.