Совет директоров общества как субъект в системе корпоративных правоотношений

Кроме этого, члену совета директоров рекомендуется воздерживаться от голосования по вопросам, в принятии решений по которым у него имеется  личная заинтересованность. При этом член совета директоров должен незамедлительно  раскрывать совету директоров через  секретаря общества, как сам факт такой заинтересованности, так и основания ее возникновения [10].

Члены совета директоров при  осуществлении своих обязанностей должны учитывать интересы других лиц - работников, контрагентов общества, государства  и муниципальных образований, на территории которых находится общество или его обособленные структурные  подразделения.

3.2. Членам совета директоров рекомендуется активно участвовать в заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров.

Избирая члена совета директоров, акционеры рассчитывают на то, что  в своей работе в качестве члена  совета директоров он в максимальной степени проявит личные и профессиональные качества. Поэтому каждому члену  совета директоров следует активно  участвовать в работе совета директоров, в частности, в обсуждении вопросов повестки дня заседаний совета директоров, в голосовании по этим вопросам, а также в работе комитетов  совета директоров. В этой связи  членам совета директоров рекомендуется  заранее уведомлять совет директоров о невозможности своего участия  в заседании совета с объяснением  причин.

Законодательство предусматривает, что каждый член совета директоров вправе требовать созыва заседания  совета директоров. Активное участие  в деятельности совета директоров предполагает также, что каждый член совета директоров должен требовать созыва заседания  совета директоров для обсуждения какого-либо вопроса, если, по его мнению, члена совета директоров, этот вопрос нуждается в оперативном обсуждении в интересах общества и требует принятия по нему решения совета директоров.

Члены совета директоров должны иметь достаточно времени для  выполнения своих функций. Поэтому  совету директоров общества рекомендуется  разработать для своих членов правила их участия в работе советов  директоров других обществ, которые  должны ими соблюдаться в случае выдвижения в состав советов директоров других обществ или при принятии предложений о выдвижении их кандидатур на иные должности в другие общества.

3.3. Член совета директоров не должен разглашать и использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию об обществе и инсайдерскую информацию.

Использование конфиденциальной и инсайдерской информации об обществе членом совета директоров и другими  лицами может подорвать доверие  к обществу, а также нанести  ущерб акционерам и кредиторам общества. В этой связи членам совета директоров следует принимать меры для защиты такой информации. Кроме того, члены  совета директоров, имеющие доступ к конфиденциальной информации об обществе, не должны сообщать ее иным лицам, не имеющим  доступа к такой информации, а  также использовать ее в своих  интересах или в интересах  других лиц, что также рекомендуется  установить во внутреннем документе  общества. Кроме того, рекомендуется  предусмотреть ответственность  за несоблюдение этого требования в  договоре с членом совета директоров [10].

Для создания эффективного механизма предотвращения и выявления  случаев использования конфиденциальной или инсайдерской информации в обществе рекомендуется предусмотреть обязанность  членов совета директоров письменно  уведомлять совет директоров, в частности, о намерении совершить сделки с ценными бумагами общества или  его дочерних (зависимых) обществ, а  также раскрывать информацию о совершенных  ими сделках с такими ценными  бумагами в порядке, установленном  для раскрытия информации о существенных фактах.

В договорах с членами  совета директоров рекомендуется предусмотреть  их обязанность не разглашать конфиденциальную и инсайдерскую информацию в течение 10 лет после завершения работы в  обществе.

3.4. Рекомендуется, чтобы обязанности членов совета директоров были четко сформулированы и закреплены во внутренних документах общества.

Знание каждым членом совета директоров своих обязанностей и  предоставленных ему прав имеет  принципиальное значение для обеспечения  эффективности осуществления советом  директоров своих функций. Кроме  того, четкое определение обязанностей членов совета директоров увеличивает  возможность привлечения их к  ответственности в случаях, предусмотренных  законодательством. В этой связи  рекомендуется разработать и закрепить во внутренних документах общества подробный перечень обязанностей членов совета директоров, исполнение которых позволит им наиболее эффективно осуществлять свои функции [4].

Вместе с тем, исполнение обязанностей, возложенных на членов совета директоров, невозможно без  наделения их соответствующими правами. Поэтому во внутренних документах общества рекомендуется также определить перечень прав, предоставляемых членам совета директоров, предусмотрев, в  частности, их право требовать получения  необходимой информации от исполнительных органов общества.

4. Организация  деятельности совета директоров

4.1. Председатель совета директоров должен обеспечивать эффективную организацию деятельности совета директоров и взаимодействие его с иными органами общества.

Совет директоров возглавляется  председателем, который призван  обеспечить успешное решение советом  директоров его задач. Способность  председателя совета директоров надлежащим образом исполнять свои обязанности  зависит не только от наличия у  него соответствующих полномочий, которые  должны быть максимально полно установлены  внутренними документами общества, но и от его личных и профессиональных качеств. Председателем совета директоров рекомендуется назначать лицо, имеющее  безупречную репутацию профессионала  в сфере деятельности общества и  значительный опыт работы на руководящих  должностях, в честности, принципиальности, приверженности интересам общества которого отсутствуют какие-либо сомнения, и пользующееся безусловным доверием акционеров и членов совета директоров.

Председатель совета директоров отвечает за формирование повестки дня  заседаний совета директоров, организует выработку наиболее эффективных  решений по вопросам повестки дня  и, при необходимости, свободное  обсуждение этих вопросов, а также  доброжелательную и конструктивную атмосферу проведения заседаний  совета директоров. Во внутренних документах общества рекомендуется предусмотреть  обязанность председателя совета директоров принимать все необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации, необходимой для принятия решений  по вопросам повестки дня, поощрять членов совета директоров к свободному выражению  своих мнений по указанным вопросам и к их открытому обсуждению, брать на себя инициативу при формулировании проектов решений по рассматриваемым вопросам.

Председатель совета директоров должен обеспечить возможность членам совета директоров высказать свою точку  зрения по обсуждаемым вопросам, способствовать поиску согласованного решения членами  совета директоров в интересах акционеров. При этом он должен проявлять принципиальность и действовать в интересах  общества.

Председателю совета директоров рекомендуется поддерживать постоянные контакты с иными органами и должностными лицами общества. Такие контакты должны иметь своей целью не только своевременное  получение максимально полной и  достоверной информации, необходимой  для принятия советом директоров решений, но и обеспечение там, где  это возможно, эффективного взаимодействия этих органов и должностных лиц  между собой и с третьими лицами.

Председатель совета директоров должен обеспечивать эффективную работу комитетов совета директоров, принимая на себя инициативу в выдвижении членов совета директоров в состав того или  иного комитета, исходя из их профессиональных и личных качеств и учитывая предложения  членов совета директоров по формированию комитетов, обеспечивая в случае необходимости вынесение вопросов, рассматриваемых комитетом, на рассмотрение совета директоров в целом. Председатель совета директоров должен также принимать  все необходимые организационные  меры для обеспечения эффективной  работы комитетов совета директоров. Председателям комитетов рекомендуется  информировать председателя совета директоров о работе своих комитетов [4].

4.2. Заседания совета директоров рекомендуется проводить регулярно в соответствии со специально разработанным планом.

Совет директоров должен функционировать  эффективно и рационально с тем, чтобы обеспечить оптимальный процесс  принятия управленческих решений в  интересах общества. Поэтому очень  важно, чтобы заседания совета директоров проводились регулярно.

Заседания совета директоров рекомендуется проводить по мере необходимости, как правило, не реже одного раза в шесть недель, и  в соответствии с утвержденным советом  директоров планом проведения заседаний  совета директоров на срок его полномочий, содержащим перечень вопросов, которые  будут рассматриваться на соответствующих заседаниях. Такой перечень, который сможет изменяться и дополняться, должен формироваться с учетом мнения лиц и органов, имеющих в соответствии с законодательством и уставом общества право требовать созыва заседания совета директоров.

Не позднее одного месяца с даты проведения общего собрания акционеров, на котором был избран совет директоров, рекомендуется  проводить первое заседание совета директоров для определения, подтверждения  либо корректировки приоритетных направлений  деятельности совета директоров, формирования его комитетов и избрания председателей  комитетов.

Для обеспечения эффективности  работы совета директоров рекомендуется  разработать и закрепить во внутренних документах общества порядок проведения заседаний совета директоров.

4.3. В обществе должна допускаться возможность проведения заседаний совета директоров, как в очной, так и в заочной формах.

Наилучшей формой проведения заседания совета директоров является очная форма, которая дает возможность  обсуждения вопросов повестки дня членами  совета директоров. Такое обсуждение возможно только в случае совместного  присутствия членов совета директоров в месте проведения заседания.

В уставе обществе рекомендуется  закрепить положение о том, что  при проведении заседаний совета директоров в очной форме учитываются  письменные мнения отсутствующих членов совета директоров, но при этом голоса отсутствующих членов совета директоров, высказавших свое мнение в письменном виде, не учитываются при определение  кворума на заседании совета директоров.

Учитывая необходимость  оперативного решения вопросов, относящихся  к компетенции совета директоров, в уставе или в иных внутренних документах общества рекомендуется  предусмотреть возможность проведения заседаний совета директоров в заочной  форме. В этом случае необходимо определить порядок и сроки направления  каждому члену совета директоров бюллетеня для голосования и  получения заполненного бюллетеня. При определении указанных сроков следует исходить из того, что они  должны быть разумными и достаточными для получения бюллетеней и принятия решений по содержащимся в них  вопросам.

4.4. Рекомендуется, чтобы форма проведения заседания совета директоров определялась с учетом важности вопросов повестки дня.

Учитывая, что только очная  форма проведения заседаний совета директоров позволяет организовать обсуждение вопросов повестки дня, наиболее важные вопросы должны решаться на заседаниях, проводимых в очной форме [4].

По следующим вопросам рекомендуется принимать решения  только на очном заседании совета директоров:

- утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана общества;

- созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения;

- предварительное утверждение годового отчета общества;

- созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров;

- избрание и переизбрание председателя совета директоров;

- образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества это отнесено к компетенции совета директоров;

- приостановление полномочий единоличного исполнительного органа общества и назначение временного единоличного исполнительного органа, если уставом общества образование исполнительных органов не отнесено к компетенции совета директоров;

- вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации общества.

- увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества это отнесено к компетенции совета директоров.

4.5. Порядок созыва и подготовки к проведению заседания совета директоров должен обеспечивать членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению.

Этап созыва и подготовки к проведению заседания совета директоров важен для обеспечения принятия взвешенных решений. Для этого уведомление  членов совета директоров о созыве заседания совета директоров, форме  проведения и повестке дня этого  заседания необходимо осуществлять в срок, позволяющий им выработать позицию по вопросам повестки дня.

Принятие решений по вопросам повестки дня заседания совета директоров невозможно без изучения материалов, относящихся к вопросам повестки дня и необходимых для выработки  позиции по этим вопросам. Поэтому  одновременно с уведомлением о созыве заседания совета директоров членам совета директоров рекомендуется направлять указанные материалы. Перед обсуждением  вопросов, предварительное рассмотрение которых осуществлялось комитетами совета директоров, члены совета директоров должны иметь возможность заранее  ознакомиться с заключениями соответствующих  комитетов.