Совет директоров общества как субъект в системе корпоративных правоотношений

     Во-вторых, уставом  общества в расчете на то,  что  в  дальнейшем  будет происходить  увеличение  уставного  капитала,  -  могут   быть   определены количество,  номинальная  стоимость  и  категории  (типы)  акций,   которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным  акциям  (объявленные акции) и права предоставляемые этими  акциями.  Уставом  также  могут  быть определены порядок и условия размещения обществом  объявленных  акций.  При отсутствии указанных  положений  в  уставе  общество  не  вправе  размещать дополнительные акции. И  не  лишние  напомнить,  что  увеличение  уставного капитала возможно только после полной его оплаты и  только  после  покрытия всех убытков общества.

Основные принципы процедуры  увеличения уставного капитала  акционерного  общества  указаны  в  Гражданском  кодексе Российской Федерации  и Федеральном законе  «Об  акционерных  обществах»  от 26.12.1995 г. №208-ФЗ, (в редакции федеральных законов от 13.06.1996 г. №65- ФЗ, 24.05.1999 г. №101-ФЗ, 07.08.2001 г. №120-ФЗ).

    И тот, и другой  источник права  указывают   на  два  способа  увеличения уставного капитала, первый -  это  путем  увеличения  номинальной  стоимости акций, а второй – это путем размещения дополнительных акций.

Основными нормативными правовыми  актами, регулирующими порядок государственной  регистрации дополнительного выпуска  акций, являются Федеральный закон  «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ (далее — Закон о рынке ценных бумаг), Закон об акционерных обществах, Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные Приказом ФСФР России от 25.01.2007 г. № 07-4/пз-н (далее — Стандарты эмиссии).

2. Можно ли в данном случае признать выпуск дополнительных акций действительным?

Ответ:

Выпуск акционерным обществом  дополнительных акций подлежит признанию  недействительным, если он осуществлен  до полной оплаты уставного капитала общества.

3. Какими нормами права будет руководствоваться Арбитражный суд при вынесении решения?

Ответ:

Согласно  статье  100   Гражданского   кодекса   Российской   Федерации увеличение уставного капитала акционерного общества  допускается  после  его оплаты. В связи с этим решение  совета  директоров  общества  об  увеличении уставного капитала общества и выпуске дополнительных акций до полной  оплаты уставного капитала не могло  признаваться  документом,  имеющим  юридическую силу,  и  на  его  основании  не  должна  была  проводиться  государственная регистрация выпуска акций.

    Арбитражный суд,  исходя из этого и руководствуясь  пунктом 5  статьи  51 Федерального закона  «О  рынке  ценных  бумаг»  от  22.04.1996г.  №39-ФЗ  (в редакции федеральных законов от 26.11.1998г. №182-ФЗ, от 08.07.1999г.  №139-ФЗ), признал выпуск  акций  недействительным  как  осуществленный  с  грубым нарушением    законодательства    Российской    Федерации    (установленного правопорядка).

     Итак, решение  о размещении дополнительных  акций должно содержать в себе четко определенную информацию Перечень этой информации содержится в  статье 28 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. №208-ФЗ, (в редакции федеральных законов от 13.06.1996 г. №65-ФЗ, 24.05.1999 г. №101-ФЗ, 07.08.2001 г.  №120-ФЗ)  и  Стандартах  эмиссии  акций  при  учреждении акционерных  обществ,  дополнительных  акций,  облигаций  и  их  проспектов эмиссии, утвержденных постановлением ФКЦБ РФ от  17.09.1996г.  (в  редакции Постановления ФКЦБ России от 11.11.1998г. №47).

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Список литературы

1. Гражданский кодекс Российской  Федерации, Часть  первая  и  вторая  (с изменениями и дополнениями от 20 февраля,12 августа  1996г.)\\Собрание законодательства РФ №32.1994, №5.1996.
2. Ионцев М.Г. Акционерные общества: Правовые основы. Защита прав акционеров. - М.:-2002. - 512с.
3. Конституция Российской Федерации: Принята всенародным голосованием 12 декабря 1993 г. М.: Известия, 1993. 59 с.
4. Осипенко О.В. Акционерное общество. Корпоративные процедуры. Книга 1. Общее собрание акционеров и совет директоров. – Издательство Статус, 2009. - 504 с.
5. Правовое положение акционерных обществ: Учебное пособие // Allpravo.Ru. - 2003.
6. Семенов А.С. Организация работы совета директоров акционерного общества.     – М.: - 2007. – 184 с.
7. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. №208-ФЗ, (в редакции федеральных законов от 13.06.1996 г. №65-ФЗ, 24.05.1999 г. №101-ФЗ, 07.08.2001 г. №120-ФЗ).
8. Федеральный закон «О внесении изменений  и дополнений  в федеральный закон «Об акционерных обществах» от 7.08.01г. №120-ФЗ.
9. Федеральный закон «О  рынке  ценных   бумаг»  от 22.04.96г.  №39-ФЗ  (в редакции федеральных законов от 26.11.98г. №182-ФЗ,  08.07.99г.  №139-ФЗ, 31.12.99г. №227-ФЗ, от 27.12.00г. №150-ФЗ, от 7.08.01г. №121-ФЗ).
10. Федеральный  закон  «Об акционерных обществах», с постатейным приложением судебной  практики  и  нормативных  актов\\Сост.  Д.В. Мурзин. - Издательство Норма, 2002. - 416с.