Оценка стоимости и эффективности слияний и поглощений

                                                                  

Содержание

Введение Ошибка! Закладка не определена.

1 Теоретические основы и особенности слияний и поглощений 2

1.1 Общие понятия, основные типы и классификации Ошибка! Закладка не определена.

1.2 Теоретический анализ мотивов Ошибка! Закладка не определена.

1.3 Поглощение компаний и способы защиты от них Ошибка! Закладка не определена.

1.4 Тенденции и особенности в России 3

2 Оценка стоимости и эффективности слияний и поглощений 3

2.1 Основные методы оценки стоимости 3

2.2 Оценка экономической эффективности 3

2.3 Деятельность после слияния 3

Заключение 3

Список использованной литературы 3

 

 

 

 

 

 

 

1 ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ ПРОВЕДЕНИЯ  СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ КОМПАНИЙ

 

 

1. Сущность слияний и поглощений как форм реорганизации компаний

 

Вариантами  стратегических действий компании является слияние различных хозяйствующих  субъектов или поглощение одной  фирмы другой. Термином «слияние и  поглощение», или M&A (mergers and acquisitions), именуется, объединение одной, более крупной компании, с другой, более мелкой.

В соответствии с общепринятыми за рубежом подходами  под слиянием подразумевается любое  объединение, как правило добровольное, хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур. Российским законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний - своих составных частей, после чего последние распускаются.

В зарубежной практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а  остальные утрачивают свою самостоятельность  и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин «присоединение», подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических  лиц с передачей всех их прав и  обязанностей обществу, к которому они присоединяются.

Необходимо  отметить, что на современном рынке  слияний и поглощений граница  между типами сделок довольна размыта. Так как в большинстве сделок не происходит прекращение обоих  обществ, они должны классифицироваться как поглощения. С другой стороны, в большинстве случаев объектом сделки является менее чем стопроцентная  доля компании. Поэтому, строго говоря, назвать такие сделки присоединением с юридической точки зрения, тоже неверно.

Р.Фостер и  Р.Александра [10], авторы одного из самых  авторитетных трудов по теме слияний  и поглощений, определяют поглощение как процесс, предполагающий, что  акции или активы корпорации становятся собственностью покупателя. Также интересна  их точка зрения по поводу различия между слиянием и поглощением - большинство  сделок по приобретению контрольной  доли в компании являются поглощениями, а слияние происходит только тогда, когда менеджеры намерены развивать  объединенную компанию как одно целое (авторы отмечают, что нередки случаи, когда после сделки корпорация решает, что поглощенная компания должна оставаться неформальным дочерним обществом).

За рубежом  понятия «слияния» и «поглощения» не имеют такого четкого разграничения, как в нашем законодательстве. Даже сами английские аналоги рассматриваемых  понятий имеют неоднозначное  значение:

• Merger – поглощение (путем приобретения ценных бумаг или основного капитала), слияние (компаний);
• Acquisition  – приобретение (например, акций), поглощение (компании);
• Merger and acquisitions – слияния и поглощения компаний.

 

Поглощение  компании можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением  абсолютного или частичного права  собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия.

Основными игроками на рынке слияний/поглощений являются крупные транснациональные компании. Объединяясь и поглощая своих  конкурентов, они концентрируют  в своих руках экономическую  власть, становятся способными оказывать  влияние не только на отдельные рынки, но и на деятельность отдельных государств.

Приобретения, осуществляемые  в процессе слияний  и поглощений, классифицируются по множеству разных признаков.

Так, существует классификация слияний и поглощений по типу сделки. По этой классификации  выделяют четыре следующие группы приобретений:

1. согласованное слияние – осуществляется тогда, когда предприятие А приобретает предприятие Б на условиях, рекомендованных руководством предприятия Б держателям его акций;
2. оспариваемое поглощение – реализуется при помощи предложения о покупке, когда предприятие А делает предложение держателям акций предприятия Б, минуя руководителей предприятия Б, которые могут попытаться оспорить возможную сделку;
3. отторжение – происходит тогда, когда предприятие А продает ненужное ему подразделение предприятию Б;
4. выкуп управляющими – реализуется путем продажи подразделения предприятия его управляющим.

 

Кроме того, существует классификация по отраслевому принципу. По этой классификации выделяют так  же четыре группы приобретений:

1. горизонтальное слияние – происходит в том случае, когда оба предприятия входят в состав одной отрасли;
2. вертикальное слияние – имеет место тогда, когда предприятие приобретает предприятие-поставщика или предприятие-покупателя, которые относятся к другим отраслям;
3. конгломератное слияние – слияние предприятий разных отраслей, когда между двумя сливающимися предприятиями нет ни горизонтальной, ни вертикальной связи;
4. смешанное слияние – слияние, при котором предприятие диверсифицируется с включением элементов двух или трех вышеперечисленных классификационных групп.

 

Помимо того, сделки слияния  группируют по географическому признаку. Выделяют:

1. локальное;
2. региональное;
3. национальное;
4. международное;
5. транснациональное (с участием в сделках транснациональных корпораций).

 

В зависимости от отношения  управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

1. Дружественное поглощение – скупка компанией-покупателем контрольного пакета акций компании-цели при поддержке ее топ-менеджмента, последующая реструктуризация предприятия и повышение его эффективности. Это контракт между менеджментом двух компаний, условия которого вырабатываются в переговорном процессе;
2. Враждебное – тендерное предложение, которое компания-покупатель выдвигает на открытом фондовом рынке на контрольный пакет компании-цели. Иногда компания-покупатель может негласно скупить акции компании-цели на открытом фондовом рынке. В подобных случаях компания-покупатель преследует цель получить контрольный пакет голосующих акций, как можно быстрее и не интересуется мнением топ-менеджмента корпорации-цели.

Если нужно понять, враждебным или дружественным является то или  иное поглощение, то необходимо проверить  наличие или отсутствие информативных  меморандумов, исходящих от менеджмента  корпорации-цели. Если такие меморандумы  есть, то поглощение характеризуется  как враждебное. Получается, что  враждебное поглощение можно определить как любое тендерное предложение, которому на начальном этапе оказывается  противодействие действующий менеджмент корпорации-цели.

Кроме того, известный  экономист Николай Рудык [16] приводит некоторые характеристики дружественных и враждебных поглощений.

Таблица 1.1.1 – Характеристики дружественных и враждебных поглощений

Характеристика	Поглощение
	дружественное	враждебное
Характер поведения	На переговорной основе	Отсутствие переговорного процесса (по меньшей мере, на начальном этапе  сделки)
Реакция менеджмента корпорации-цели	Положительная	Отрицательная, активное противодействий  выдвинутому тендерному предложению
Степень неожиданности для рынка	До некоторой степени ожидается	Абсолютно неожиданно
Доля обыкновенных голосующих акций  корпорации-цели, находящаяся в собственности  менеджмента	Значительная	Незначительная
Конкуренция	Отсутствует	Достаточно часто появляется конкурирующая  корпорация-покупатель, а иногда даже несколько таких корпораций
Метод оплаты сделки	Обыкновенные голосующие акции корпорации-покупателя	Денежные средства и/или обыкновенные голосующие акции корпорации-цели
Размер премии	Ниже среднего размера премии по сделкам, связанным с поглощением аналогичных  компаний	Выше среднего размера премии по сделкам, связанным  и поглощением аналогичных  компаний

Источник: [16, C. 27].

Таким образом, слияние ОАО «НК Роснефть» 21 марта 2013 года с компанией «ТНК ВР» можно охарактеризовать, исходя из вышеприведенных классификаций, как:

• согласованное – «НК Роснефть» приобрело «ТНК ВР» на условиях, рекомендованных руководством и держателями акций;
• горизонтальное –  «НК Роснефть» и «ТНК ВР» являются предприятиями нефтяной отрасли, такое объединение предполагает рационализацию производства и увеличение его масштабов;
• региональное – «НК Роснефть» является производственной компанией Новосибирской области, а «ТНК ВР» -  Алтайского края;
• дружественное – ОАО «НК Роснефть» сделало тендерное предложение менеджменту «Бийскэнерго» на полный выкуп акций. В свою очередь, менеджеры «Бийскэнерго» выступили на переговорах в роли агентов своих акционеров. После выработки условий контракта, менеджеры и совет директоров познакомили своих акционеров с условиями этого договора и добились у них одобрения. 

 

2. Методика оценки экономической эффективности

 

Экономическое содержание сделок слияния и поглощения направлено на достижения эффекта роста  рыночной капитализации для публичных  компаний и роста стоимости бизнеса  для непубличных компаний. Поскольку  сделки слияния и поглощения можно  рассматривать как вид инвестиций, для оценки их эффективности могут  быть использованы стандартные методы оценки коммерческой и общественной эффективности инвестиционных проектов, адаптированные с учетом специфики  сделок слияния и поглощения.

Проблема  оценки эффективности сделок слияний  и поглощений очень остро стоит  перед компаниями-рейдерами. В настоящее  время разработана методика оценки, в которой помимо расчетов коэффициентов рентабельности, финансовой устойчивости, платежеспособности и деловой активности оценивается изменение основных финансово-экономических показателей поглощенной компании до и после поглощения. Наиболее приемлемым для сравнения считается период в 5 лет: 3 года до поглощения и 2 года - после. Именно такой интервал обусловлен доступностью финансовых отчетов компаний и рациональностью оценки, в которой учитываются темпы роста прибыли и продаж за период в 3 года до поглощения, чтобы исключить их из оценки эффекта поглощения и получить чистый эффект от смены руководства и стратегии управления поглощенной компанией.

Расчет семи выбранных оценочных показателей  позволяет совмещать преимущества модели доходности собственного капитала (ROE) и модели эффективности управления активами (ROA)

 

Таблица 1.2.1 – Финансово-экономические базовые показатели для сравнения эффективности управления компаний до и после поглощения

Показатель		Формула расчета
Рентабельность активов (ROA), %		Чистая прибыль / средняя балансовая стоимость активов
Рентабельность собственного капитала (ROE),%		Чистая прибыль / (капитал и резервы - целевые финансирование и поступления + доходы будущих периодов - собственные  акции, выкупленные у акционеров)
Рентабельность продукции (продаж), %		Прибыль от продаж / выручка от продаж
Фондоотдача, %		Выручка (выручка от продаж) / стоимость  основных средств
Оборачиваемость активов, раз		Выручка от продажи товаров, продукции, работ, услуг за вычетом налога на добавленную стоимость, акцизов  и т.п., налогов и обязательных платежей / средняя стоимость активов
Коэффициент финансовой зависимости	(Долгосрочные обязательства + краткосрочные обязательства, за исключением доходов будущих периодов) / (капитал и резервы, за вычетом собственных акций, выкупленных у акционеров, - целевые финансирование и поступления + доходы будущих периодов)
Текущий коэффициент ликвидности	(Оборотные активы - долгосрочная  дебиторская задолженность) / краткосрочные  обязательства (не включая доходы  будущих периодов)