Трансграничные слияния и поглощения в автомобильной отрасли

В соответствии же с общепринятыми за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование.

В российском законодательстве, как отмечает А.А. Бородаевская, этот случай попадает под термин «присоединение», подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С). Так, в книге Патрика Гохана, которая считается классической работой, посвященной данной теме, и выдержавшая четыре издания, «слияние» определяется как «объединение двух корпораций, в котором выживает только одна из них, а другая прекращает свое существование». Важно заметить, что автор под термином «слияние» подразумевает весь спектр сделок по слияниям и поглощениям, включая всевозможные формы.8

Подобного мнения придерживаются авторы Грейм Динз, Фриц Крюгер, Стефан Зайзель, которые используют слово слияния (mergers) как синоним слияний и поглощений (mergers and acquisitions), исходя из того, что слияний в подлинном смысле слова очень мало. Почти во всех случаях одно юридическое лицо поглощает другое.9

Вообще, за рубежом нет такого жесткого разграничения понятий «слияния» и «поглощения». Даже сами английские аналоги рассматриваемых понятий имеют неоднозначное значение:

1. Merger – поглощение (путем приобретения ценных бумаг или основного капитала), слияние (компаний).

2. Acquisition – приобретение (например, акций), поглощение (компании).

3. Merger and acquisitions – слияния и поглощения компаний.10

Справедливости ради надо отметить, что в отечественной литературе тоже достаточно много публикаций, которые объединяют понятия слияния и поглощения: «слияние и поглощение (в переводе данного издания от англ. Mergers & Acquisitions – группа финансовых операций, цель которых – объединение компаний в один хозяйствующий субъект для получения конкурентных преимуществ и максимизации стоимости этого субъекта в долгосрочной перспективе».

Если рассматривать строго имеющие в российском праве формы реорганизации компаний, то и здесь проводятся параллели между слиянием и приобретением. В частности, В.Н. Никитский пишет, что «каждая сделка M&A затрагивает большой и сложный комплекс взаимосвязанных вопросов, который можно рассматривать как самостоятельный проект реорганизации бизнеса».11

Преимуществами слияния и поглощения компаний являются:

1. Возможность быстрого достижения  цели.

2. Быстрое приобретение стратегически  важных активов.

3. Ослабление конкуренции.

4. Эффект снижения издержек.

5. Выход на новые рынки, с отлаженным  сбытом.

6. Быстрое получение значимой  доли рынка.

7. Возможность приобретения недооцененных  активов.

Недостатками слияния и поглощения компаний являются:

1. Значительные финансовые затраты.

2. Высокий риск в случае неверной оценки.

3. Сложность интеграции компаний.

4. Проблемы с персоналом.

5. Возможность несовместимости  корпоративных культур.

Основная причина реструктуризации компаний в виде слияний и поглощений кроется в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т.е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, совокупный результат, которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний.12 Синергетический эффект в данном случае может возникнуть благодаря: экономии, обусловленной масштабами деятельности; комбинирования взаимодополняющих ресурсов; финансовой экономии за счет снижения трансакционных издержек; возросшей рыночной мощи из-за снижения конкуренции (мотив монополии); взаимодополняемости в области НИОКР.13

Перечень мотивов, побуждающих к слиянию и поглощению компаний, представлен на рисунке 1.

Таким образом, процесс слияния и поглощения (M&A) коммерческих организаций можно определить как процесс объединения двух независимых коммерческих организаций с разной структурой собственности в один хозяйствующий субъект (организацию).

 

Рисунок 1 - Перечень мотивов, побуждающих к слиянию и поглощению компаний14

 

1.2 Классификация слияний и поглощений компаний

 

В современном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. Считается, что в качестве наиболее важных признаков классификации этих процессов можно назвать (см. рисунок 6): характер интеграции компаний; национальную принадлежность объединяемых компаний; отношение компаний к слияниям; способ объединения потенциала; условия слияния; механизм слияния.

Остановимся на наиболее часто встречающихся видах слияния компаний. В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды:

- горизонтальные слияния – объединение  компаний одной отрасли, производящих  одно и то же изделие или  осуществляющих одни и те же  стадии производства;

- вертикальные слияния – объединение  компаний разных отраслей, связанных  технологическим процессом производства  готового продукта, т.е. расширение  компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие – до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;

- родовые слияния – объединение  компаний, выпускающих взаимосвязанные  товары. Например, фирма, производящая  фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или  химреактивы для фотографирования;

- конгломератные слияния – объединение  компаний различных отраслей  без наличия производственной  общности, т.е. слияние такого типа  – это слияние фирмы одной  отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые  компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной  сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.

В свою очередь можно выделить три разновидности конгломератных слияний:

1. Слияния с расширением продуктовой  линии (product line extension mergers), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компанией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox – производителя отбеливающих веществ для белья.

 

Рисунок 6 - Классификация типов слияний и поглощений компаний15

 

2. Слияния с расширением рынка (market extension mergers), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались.

3. Чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.16

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний:

- национальные слияния – объединение  компаний, находящихся в рамках  одного государства;

- транснациональные слияния –  слияния компаний, находящихся в  разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).17

Учитывая глобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании Р.З. Зиганшин выделяет:

- дружественные слияния – слияния, при которых руководящий состав  и акционеры приобретающей и  приобретаемой (целевой, выбранной  для покупки) компаний поддерживают  данную сделку;

- враждебные слияния – слияния  и поглощения, при которых руководящий  состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся  сделкой и осуществляет ряд  противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.18

В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:

- корпоративные альянсы – это  объединение двух или нескольких  компаний, сконцентрированное на  конкретном отдельном направлении  бизнеса, обеспечивающее получение  синергетического эффекта только  в этом направлении, в остальных  же видах деятельности фирмы  действуют самостоятельно. Компании  для этих целей могут создавать  совместные структуры, например, совместные  предприятия;

- корпорации – этот тип слияния  имеет место тогда, когда объединяются  все активы вовлекаемых в сделку  фирм.

В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния объединяется, можно выделить:

- производственные слияния –  это слияния, при которых объединяются  производственные мощности двух  или нескольких компаний с  целью получения синергетического  эффекта за счет увеличения  масштабов деятельности;

- чисто финансовые слияния –  это слияния, при которых объединившиеся  компании не действуют как  единое целое, при этом не ожидается  существенной производственной  экономии, но имеет место централизация  финансовой политики, способствующая  усилению позиций на рынке  ценных бумаг, в финансировании  инновационных проектов.19

Слияния могут осуществляться на паритетных условиях. Однако накопленный опыт свидетельствует о том, что «модель равенства» является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением.

В зарубежной практике можно выделить также следующие виды слияний компаний:

- слияние компаний, функционально  связанных по линии производства  или сбыта продукции (product extension merger);

- слияние, в результате которого  возникает новое юридическое  лицо (statutory merger);

- полное поглощение (full acquisition) или частичное поглощение (partial acquisition);

- прямое слияние (outright merger);

- слияние компаний, сопровождающееся  обменом акций между участниками (stock-swap merger);

- поглощение компании с присоединением  активов по полной стоимости (purchase acquisition) и т.п.20

Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают.

В завершение отметим, что слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.

 

1.3 История развития рынка трансграничных слияний и поглощений

 

История слияний берет начало в США. Дональд Депамфилис21  выделяет пять волн в истории слияний и поглощений (до 2000 года). Наличие волн связано с циклическим развитием мировой экономики. Всплески и интеграционная активность происходила, в основном, на фоне устойчивого улучшения  экономической ситуации или проявлений интенсивного роста.

Первая волна (с 1897 по 1904) проявилась в интеграции компаний добывающей промышленности, транспорта, продовольственной отрасли и металлургии. Эту волну можно охарактеризовать появлением монополий. В основном,  начало буму положили как раз проблемы с применением антимонопольного закона и технологический прогресс.         Первая волна по-другому была названа волной горизонтальных интеграций (процесс слияния компаний, функционирующих в одной отрасли на той же ступени производства, слияние с конкурентами).  Закончилась эта волна крахом фондового рынка в 1904 году. Однако, некоторые исследователи, например Сонникова А.В., не считают этот этап первой волной слияний и поглощений, так как решения об объединении были приняты лишь с целью объединения интересов, а не передачи управления фирмой22.

Вторая волна (1916-1929) была названа также волной усиления консолидации. Вызвана она была теми же причинами и закончилась из-за Великой Депрессии 1929 года. Характеризовалась она укреплением позиций уже существующих монополий и появлением олигополий, а также тем, что правительство поощряло консолидацию бизнеса в условиях Первой мировой войны, однако более тщательно регулировало эту сферу, придерживаясь нового антитрестовского закона. Во время второй волны господствовала вертикальная интеграция.

Третья волна (1965-1969) – это эпоха конгломератов (компаний, образованных путем слияния компаний, функционирующих в разных отраслях), 80% слияний, произошедших во время этой волны, привели к образованию конгломератов. Волна была вызвана подъемом на фондовом рынке, который в свою очередь вызвал увеличение коэффициента цена-прибыль. Компании, у которых на тот момент это соотношение было высоким, начали увеличивать курсы акций путем поглощения других фирм. Прибыль на акцию консолидированной фирмы росла до тех пор, пока коэффициент цена-прибыль достигал того же уровня, что у компании-покупателя был до объединения. Но со временем стало слишком много компаний-конгломератов с высокими значениями этого коэффициента, проявился как бы «эффект пирамиды», когда все большее число компаний стало конгломератами с высокими коэффициентами цена-прибыль и курсами акций, которые они стремились поднять еще сильнее. И вскоре рост долговой нагрузки привел к краху пирамид и завершению этого этапа. Данный этап рассматривается исследователями, как зарождение «правил игры» на рынке M&A.