Корпоративный менеджмент и его особенности

 

Проанализировав ФЗ «Об акционерных обществах» можно сделать вывод, что к числу бесспорных достоинств Закона "Об акционерных обществах" можно отнести, прежде всего, то, что он содержит большое число процедурных норм, подробно регулирующих отношения, которые возникают в процессе повседневной деятельности органов акционерного общества и лиц, занимающих должности в этих органах. В целом российское корпоративное законодательство развивается в русле мировых тенденций, основные из которых следующие: ужесточение требований к раскрытию информации, повышение роли контроля собственников за органами управления, усиление судебного контроля за деятельностью корпораций, развитие законодательства по защите прав мелких акционеров и кредиторов корпорации, ужесточение регламентации выпуска акций, изменения уставного капитала, повышения внимания к вопросам реорганизации корпораций.

 

 

1.3 Анализ проблематики  корпоративного менеджмента (на  примере ОАО «Кубаньэнерго», ОАО  «Ситроникс»)

 

 

Проблему корпоративного менеджмента, как правило, связывают с обособлением прав собственности от прав управления между участниками корпоративных отношений, менеджерами (администрацией, должностными лицами компании) с одной стороны, и владельцами (акционерами) с другой [6].

Проанализируем аспекты, с которыми связано использование управления с разделением правомочий на примере двух открытых  акционерных обществ, «Кубаньэнерго» и «Ситроникс». Открытое акционерное общество энергетики и электрификации Кубани (ОАО «Кубаньэнерго») — крупнейшая электросетевая компания на территории Краснодарского края и Республики Адыгея, осуществляющая передачу и распределение электрической энергии по сетям напряжением 110 кВ и ниже [7]. ОАО «СИТРОНИКС» - один из ведущих поставщиков решений в сфере телекоммуникаций, информационных технологий и микроэлектроники в России, странах СНГ, с растущим присутствием в Центральной и Восточной Европе, на Ближнем Востоке и Африке [8].

Первый аспект - преимущество менеджмента в информированности о возможностях использования ресурсов компании в собственных интересах и в ущерб интересам акционеров. Для уравнивания возможностей обеих сторон законодательством вводятся такие инструменты, как общее собрание акционеров и раскрытие информации [6]. Рассмотрим эти сферы корпоративного менеджмента на примере ОАО «Кубаньэнерго» и ОАО «СИТРОНИКС» в таблице 1.2.

 

Таблица 1.2 – Инструменты решения 1го аспекта проблемы [7], [8]

Наименование сфер корпоративного менеджмента	Наименование предприятия
	ОАО «Кубаньэнерго»	ОАО «СИТРОНИКС»
Раскрытие информации	В положении об информационной политике ОАО «Кубаньэнерго» указано, что информационная политика Общества базируется на максимальной реализации прав акционеров и всех заинтересованных лиц на получение информации о деятельности Общества. Обязательными условиями при этом являются: - защита информации, составляющей  коммерческую, государственную или  иную охраняемую законом тайну, в соответствии с законодательством  Российской Федерации; - соблюдение правил распространения  и использования инсайдерской  информации, установленных внутренними  документами Общества.	Согласно положению «Об информационной политике ОАО «Ситроникс», компания прилагает все усилия по предотвращению использования существенной непубличной (инсайдерской) информации о компании обладателями такой информации в личных целях. В этих целях Компания устанавливает механизм запрета инсайдерских сделок и  манипулирования рынком, устанавливает контроль над использованием инсайдерской информации контрагентами и ведет списки лиц, имеющих постоянный или периодический доступ к Существенной непубличной инсайдерской) информации.
Общее собрание акционеров	В уставе ОАО «Кубаньэнерго» указано, что Общее собрание акционеров является высшим органом управления обществом. В уставе также прописано, что относится к компетенции акционерного общества.	Согласно Уставу ОАО «СИТРОНИКС» Общее собрание акционеров является высшим исполнительным органом управления. В уставе также прописаны обязанности и полномочия общего собрания акционеров.

Второй аспект – система контроля менеджмента со стороны акционеров. В случае сильного распыления прав собственности у каждого из акционеров может возникнуть стремление извлечь выгоду от действенного контроля над менеджментом. Мировая практика показывает, что наиболее эффективными решениями этой проблемы в данном случае являются механизмы внешнего и внутреннего контроля [6]. Данные механизмы контроля корпоративного менеджмента представлены в таблице 1.3.

 

Таблица 1.3 – Инструменты решения 2го аспекта проблемы [8], [9]

Наименование механизмов контроля корпоративного менеджмента		Наименование предприятия
		ОАО «Кубаньэнерго»	ОАО «СИТРОНИКС»
Внешний контроль	Фондовый рынок	Акции Кубаньэнерго допущены к торгам в секторе энергетика фондовой биржи ММВБ под тиккером «KUBE»	Акции СИТРОНИКС допущены к торгам в секторе рынка инноваций и инвестиций фондовой биржи ММВБ под тиккером «SITR»
	Рынок корпоративного контроля	С 1 июля 2008 года ОАО «Кубаньэнерго» является зависимым обществом ОАО «Холдинг МРСК», получившего 49 % голосующих акций Общества в порядке правопреемства от ОАО РАО «ЕЭС России» в результате реорганизации последнего	ОАО «РТИ» инициировала предусмотренную российским законодательством процедуру принудительного выкупа обыкновенных акций СИТРОНИКС и стала владельцем 100% акций компании.
Внутренний контроль	Аудит	Эксперт-контролер проводит мероприятия по непосредственной оценке эффективности СВК и СУР, выявляет нарушения при выполнении контрольных процедур с представлением результатов Комитету по аудиту для осуществления им функций по оценке эффективности процедур СВК и т.д.	Комитет по аудиту Совета директоров оценивает эффективность принимаемых руководством мер в отношении обнаруженных по результатам проверок и расследований фактов несоблюдения законодательных норм, Кодекса корпоративного поведения и т.д.
	Совет Директоров	Утверждает и вносит изменения в Политику внутреннего контроля;	Обеспечение системы внутреннего контроля и т.д.

 

Проанализировав одну из основных проблем корпоративного менеджмента, ее аспекты и возможные методы решения на примере двух открытых акционерных обществах, можно сделать вывод, что оба Общества, как «Кубаньэнерго» так и «СИТРОНИКС», обеспечивают защиту прав акционеров и равное к ним отношение; своевременное и точное раскрытие информации по таким основным вопросам деятельности корпорации, как система управления, собственность, финансовое положение и результаты работы. А также осуществляют контроль за администрацией со стороны правления, а также его подотчетность компании и акционерам.

 

 

 1.4 Анализ американской модели корпоративного менеджмента

 

 

Для американской модели корпоративного менеджмента характерно наличие индивидуальных акционеров и постоянно растущее число независимых, т.е. не связанных с корпорацией акционеров («внешние» акционеры или «аутсайдеры»), а также четко разработанная законодательная основа, определяющей права и обязанности трех ключевых участников: управляющих, директоров и акционеров. Эта модель управления типична для США, Великобритании, Австралии, Канады и Новой Зеландии.

 Три ключевых участника американской модели – это менеджеры, директора и акционеры. Примером их взаимодействия между собой служит «треугольник корпоративного управления»,который представлен на рисунке 1.3

 

 

 

 

 

 

Рисунок 1.3 – Треугольник корпоративного менеджмента [3]

 

Американская модель развивается в условиях свободного рынка и в наиболее крупных корпорациях  предполагает разделение владения и контроля. При таком разделении инвесторы, вкладывая свои средства и владения предприятием, не несут юридической ответственности за действия корпорации. Они передают функции управления своим менеджерам и платят им за это. Такая плата за разделение владения и контроля называется «агентскими услугами»[9, C.46-48].

Иногда интересы акционеров и менеджеров не совпадают и тогда вступает в действие корпоративное законодательство, действующее в странах, которые применяют американскую модель корпоративного менеджмента. Самый важный способ корпоративного законодательства урегулирования противоречий  - это избрание акционерами Совета директоров, который становится их доверенным лицом и действует в пользу акционеров, при осуществлении функций контроля за управлением.

Высшим органом управления корпорацией является общее собрание акционеров, которое проводится не реже одного раза в год. Однако, в связи с большой распыленностью акций собрание акционеров носит формальный характер, поскольку основным органом в данной модели корпоративного менеджмента является Совет директоров. Данная структура относится к однозвенной структуре менеджмента и схематично может быть представлена следующим образом на рисунке 1.4.

 

 

 

 

Рисунок 1.4 – Однозвенная структура корпоративного менеджмента [10]

 

Главная задача Совета директоров – защищать интересы акционеров и обеспечить такое качество корпоративного управления, которое гарантировало бы рост стоимости корпорации. Члены Совета директоров несут ответственность по всем делам корпорации и в случае банкротства могут привлекаться к административной и уголовной ответственности. Количественный состав совета директоров определяется исходя из потребности эффективного менеджмента конкретной корпорации, но минимальное число в соответствии с законами каждого штата может быть от одного до трех.

В состав совета директоров большинства корпораций США входят как «внутренние» члены («инсайдеры»), так и «аутсайдеры». Инсайдер – это человек, работающий в корпорации(менеджер, исполнитель или работник), либо тесно связанный с управлением корпорацией. Аутсайдер – это лицо, косвенно связанное с корпорацией или с ее управлением [9, С.49].

Важнейшим элементом американской модели корпоративного менеджмента является информационная открытость бизнеса, высокий объем обязательной ежеквартальной и годовой отчетности. Эти данные доступны не только правительственным ведомствам, акционерам и участникам рынка ценных бумаг, но и любому желающему [10].

 Итак, выделим основные преимущества и недостатки данной модели корпоративного менеджмента, которые представлены в таблице 1.4.

 

Таблица 1.4 –Анализ американской модели корпоративного менеджмента [10]

АМЕРИКАНСКАЯ МОДЕЛЬ КОРПОРАТИВНОГО МЕНЕДЖМЕНТА
Преимущества	Высокая степень мобилизации личных накоплений через фондовый рынок Основная цель бизнеса – рост стоимости компании Достаточно высокая информационная прозрачность компаний
Недостатки	Высокая стоимость привлеченного капитала (высокие дивиденды) Значительные искажения реальной стоимости активов фондовым рынком Отсутствие четкого разделения функций управления и контроля

 

 

1.5 Анализ европейской  модели корпоративного менеджмента

 

 

Европейская модель корпоративного менеджмента типична для стран Центральной Европы, таких как Германия, Австрия, Нидерланды, Скандинавские страны, Бельгия и Франция. Данную систему корпоративного менеджмента часто можно описать как закрытую, деятельность которой определяется банками, в отличие от американской, ориентированной на рынок. Для этой модели характерно наличие двух уровней в системе управления и четкое разделение наблюдательных (совет директоров) и распорядительных (правление) функций [10].

Высшим органом управления является собрание акционеров. Он решает важнейшие вопросы деятельности организации, но не оказывает практического влияния на текущие дела. Основные функции собрания акционеров представлены на рисунке 1.6.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Рисунок 1.6 – Основные функции собрания акционеров [11]

 

Европейская модель корпоративного менеджмента предусматривает двухпалатный cовет, состоящий из правления (исполнительного совета, состоящего из чиновников корпорации, т.е. внутренних членов) и наблюдательного совета (представители сотрудников и акционеров) [9, C.64].

Исполнительный орган (правление) состоит исключительно из сотрудников корпорации и непосредственно руководит компанией и несет ответственность за результаты своей деятельности.

Наблюдательный совет занимается вопросами хозяйственной деятельности компании. В него входят представители акционеров и сотрудники компании. В совет могут также входить представители банков, инвестиционных структур и других компаний, имеющие тесные связи с данной компанией. Главной задачей Наблюдательного совета является подбор менеджеров компании и контроль за их деятельностью. Совет также занимается разработкой стратегических вопросов  по управлению корпорации [10].

Ключевыми участниками отношений в данной модели корпоративного менеджмента являются банки и, в меньшей степени, корпорации. Банк играет несколько ролей: он является акционером и кредитором, эмитентом ценных бумаг и долговых обязательств, депозитарием и голосующим агентом на ежегодных общих собраниях акционеров. Корпорации также могут быть акционерами и имеют долгосрочные вложения в других неаффилированных корпорациях, т.е. корпорациях, не принадлежащих к определенной группе связанных (коммерчески или промышленно) между собой корпораций. В связи с тем, что ключевую роль в данной модели играют не финансовые рынки, а банковский сектор, она отличается очень низким уровнем враждебных действий (рейдерство,  грин-мейл и т.п.). Этому также способствует высокая концентрация собственности в немецких корпорациях. С 1995 в силу вступил «Кодекс о враждебном поглощении», а в рамках Немецкой биржи была создана Комиссия по поглощениям [11].

Итак, определим основные черты данной модели корпоративного менеджмента:

• ключевая роль банков;
• перекрестное владение акциями;
• высокий уровень концентрации владения акциями;
• относительно слабая ориентация на роль фондовых рынков и акционерную стоимость в корпоративном менеджменте.

В заключении выделим основные преимущества и недостатки европейской модели корпоративного менеджмента, которые представлены в таблице 1.5.

 

Таблица 1.5 – Анализ европейской модели корпоративного менеджмента [11]

ЕВРОПЕЙСКАЯ МОДЕЛЬ КОРПОРАТИВНОГО МЕНЕДЖМЕНТА
Преимущества	Меньшая стоимость привлечения капитала Ориентация инвесторов на долгосрочные цели Высокий уровень устойчивости компаний Четкое разграничение функций управления и контроля
Недостатки	Незначительная роль фондового рынка как внешнего инструмента контроля Высокая степень концентрации капитала и недостаточное внимание к правам минотарных акционеров Невысокая степень информационной прозрачности, что обуславливает сложность осуществления инвестиций