Сделки слияния и поглощения, как метод осуществления инвестиций

МИНОБРНАУКИ РОССИИ

 

Федеральное государственное бюджетное  образовательное учреждение

высшего профессионального образования

«Санкт-Петербургский государственный

инженерно-экономический университет»

Факультет предпринимательства и  финансов

Кафедра финансов и банковского дела

 

Курсовая работа по дисциплине

 

ИНВЕСТИЦИИ

 

на тему: «Сделки слияния и поглощения, как метод осуществления инвестиций»

 

Выполнил:____________________________________

(Фамилия,  И.О.)

студент_____ курса________ спец._________________

(срок  обучения)

группа___________ № зачет. книжки_______________

 

Подпись:______________________________________

 

 

Преподаватель:________________________________

(Фамилия,  И.О.)

Должность:_____________________________________

уч. степень, уч. звание

Оценка:_____________  Дата:_____________________

 

Подпись:______________________________________

 

 

 

 

 

 

 

 

Санкт-Петербург

2012

СОДЕРЖАНИЕ

ВВЕДЕНИЕ

ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ ОСНОВЫ ПРОЦЕССА СЛИЯНИЯ И ПОГЛАЩЕНИЯ……………………………………………………

1.1. Понятие и виды слияния и  поглощения…………………………...

1.2. Правовое регулирование сделок  и участники процесса.................

1.3. Методология осуществления и  оценка стоимости.........................

ГЛАВА 2. АНАЛИЗ РЫНКА СЛИЯНИЯ И  ПОГЛАЩЕНИЯ…….................

2.1. Рыночные характеристики сделок………………………………..

2.2. Отраслевой анализ рынка слияния и поглащения……………….

2.3. Перспективы развития рынка……………………………………...

ЗАКЛЮЧЕНИЕ………………………………………………………………….

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ.....................................................................................

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ВВЕДЕНИЕ

 

В виду роста  финансовых рынков и развития экономики, на сегодняшний день существует масса  способов осуществления инвестиций. Рынок золота, рынок недвижимости, государственные ценные бумаги, корпоративные  ценные бумаги – все это является объектом вложения средств с целью  получения прибыли. Но, ввиду непостоянности экономики, появляются качественно  новые, универсальные инструменты. Речь идет о сделках слияния и  поглощения. Присоединяя или поглощая компанию, осуществляется прямое инвестирование, подразумевающее под собой приобретение активов, которое, в дальнейшем, позволит предприятию или новой компании функционировать на совершенно новом  уровне. Актуальность данного вопроса  подкреплена тем, что, как в России, так и в Европе, наблюдается  тенденция укрупнения бизнеса, способствующая диверсификации рисков, увеличению финансовой устойчивости и повышению эффективности  хозяйственной деятельности. Для выполнения цели, а именно, рассмотрения рынка слияния и поглощения как метода осуществления инвестиций, необходимо выполнить следующие задачи:

• Рассмотреть основные аспекты ранка слияния и поглощения
• Изучить состав участников
• Проанализировать нормативно-правовую базу
• Провести анализ рынка и объем инвестиций
• Сравнить объем внешних и внутренних инвестиций
• Изучить возможные пути развития

В результате изучения процесса слияния и поглощения, получим систематизированные знания об осуществлении инвестирования путем  приобретения активов сторонней организации.

 

ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ ОСНОВЫ ПРОЦЕССА СЛИЯНИЯ И ПОГЛАЩЕНИЯ

1. Понятие и виды слияния и поглощения

 

Перед тем, как преступить к изучению практических аспектов, необходимо разобрать теоретические  вопросы, связанные с понятием и  классификацией сделок слияния и  поглощения. В основной литературе, под сделками слияния и поглощения (Mergers and Acquisitions), далее M&A, понимаются экономические процессы укрупнения бизнеса и капитала, происходящих на макро- и микроэкономическом уровнях, в результате которых на рынке появляются более крупные компании взамен нескольких менее значительных. Фактически, при проведении данных сделок, осуществляется инвестиционный процесс путем прямых инвестиций.  Напомним, что прямые инвестиции – это вложение денежных средств в материальное производство и сбыт с целью участия в управлении предприятием, в которое вкладываются деньги, и получения дохода от участия в его деятельности. В соответствии с принятой международной классификацией иностранных инвестиций, к прямым инвестициям относятся инвестиции, в результате которых инвестор получает долю в уставном капитале предприятия, но не менее 10%. Осуществление инвестиционного процесса возможно как при помощи слияния, так и при помощи поглощения.

Под слиянием подразумевается объединение двух или более хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется новая, объединённая экономическая единица [8]. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания D (D=А+В+C), а все остальные ликвидируются. В зарубежной же практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин “присоединение”, подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С). Слияние, в свою очередь, также можно разделить на несколько видов:

• Слияние форм — объединение, при котором слившиеся компании прекращают свое автономное существование в качестве юридического лица и налогоплатильщика. Новая компания берёт под свой контроль и непосредственное управление все активы и обязательства перед клиентами компаний — своих составных частей, после чего последние распускаются.
• Слияние активов — объединение с передачей собственниками компаний-участниц в качестве вклада в уставной капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних, вкладом в данном случае могут быть исключительно права контроля над компанией.
• Присоединение — в этом случае одна из объединяющихся компаний продолжает деятельность, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование, оставшаяся компания получает все права и обязанности ликвидированных компаний.

Поглощением называется сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйственным обществом и осуществляемая путем приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании. В отличии от слияния, где появляется новое юридическое лицо, поглощение не подразумевает под собой его ликвидацию. Организация не прекращает своей деятельности, она осуществляет ее от имени управляющей организации. Сделки поглащения так же являются методом прямого инвестирования. Объект поглащения, в свою очередь, рассматривается как некий бизнес-план.

В современном  корпоративном менеджменте можно  выделить множество разнообразных  типов слияния и поглощения компаний. В зависимости от характера интеграции компаний выделяют следующие виды:

• горизонтальное слияние фирмы. Это не что иное как соединение двух компаний. Преимущества видны невооруженным глазом: повышаются возможности для развития, идет на убыль конкуренция и т. д.
• вертикальное слияние фирмы — это соединение некоторого количества компаний, одна из которых — это поставщик сырья для другой. Тогда стремительно снижается себестоимость продукции, и наблюдается стремительное увеличение прибыли.
• родовые (параллельные) слияния — объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку.
• конгломератные (круговые) слияния — объединение компаний, не связанных между собой какими-либо производственными или сбытовыми отношениями, то есть слияние такого типа — слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом.
• реорганизация — объединение компаний, задействованных в разных сферах бизнеса.

По географическому  признаку сделки можно разделить  на:

• локальные
• региональные
• национальные
• международные
• транснациональные

По национальной принадлежности можно выделить:

• внутренние сделки (то есть происходящие в рамках одного государства)
• экспортные (передача прав контроля иностранными участниками рынка)
• импортные (приобретение прав контроля над компанией за рубежом)
• смешанные (при участии в сделке транснациональных корпораций или компаний с активами в нескольких различных государствах).

Все свободные  денежные средства грамотные люди вкладывают в бизнес. Логично то, что инвесторы  стремятся сохранить и стабилизировать  непосредственный контроль за использованием своих финансов. Оптимальным вариантом  для этого служит непосредственное участие в управлении компанией. Следовательно, соединение компаний — это одна из возможностей инвестора управлять своими капиталами лично. Вот почему сделки слияния и поглащения можно рассматривать как эффективный инвестиционный инструмент.

 

2. Правовое регулирование сделок и участники процесса

 

На ряду с другими видами деятельности, направленными  на получение прибыли или иного  полезного эффекта, процессы слияния  и поглащения регламентированы законом  РФ. К наиболнн важным элементам  нормативно-правового контроля данной деятельности относятся:

• ГК РФ . В сатьях 57-60 описываются основные аспекты, связанные с реорганизацией юридического лица в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, в том числе, что необходимо для реорганизации, в каком случае лицо считается реорганизованным. Помимо этого, освещаются вопросы правоприемства, оормления передаточного акта и составления разделительного баланса. Так же рассмотренны гарантии прав кредиторов реорганизуемого лица;
• НК РФ. В статье 161.1. описываются особенности процесса налогообложения при реорганизации общества, а именно при слиянии и поглащении. В данной статье говорится об уменьшении налогооблагаемой базы созданного общества в результате слияния на сумму, равную уплаченным налогам исходных организаций [2];
• Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 28.07.2012) "Об акционерных обществах". В статье 16 настоящего кодекса описывается процесс слияния акционерного общества, обязанности участвующих, порядок проведения сделки, объект сделки и предмет договора, а так же сам состав договора. Статья 17, 18, 19 208-ФЗ содержит подобную информацию, касающуюся присоединения, разделения и выделения общества соответственно;
• Федеральный закон от 02.12.1990 N 395-1 (ред. от 29.06.2012) "О банках и банковской деятельности". Процесс реорганизации в виде слияния, присоединения и поглащения в сфере финансово-кредитной системы. Например, при слиянии 2 банков или поглащение крупным банком более мелкого [3];
• Федеральный закон от 29.11.2001 N 156-ФЗ (ред. от 28.07.2012) "Об инвестиционных фондах". Разъясняется процесс создания фондов, осуществляющих посредничество в сделках слияния и поглащения. Также, описание объединение инвестиционных фондов;
• Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. от 28.07.2012) "О рынке ценных бумаг". В данном законе описывается процесс эмиссии ценных бумаг созданного общества и процес изъятия бумаг старых образующих акционерных бществ.
• "Положение о реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения" (утв. Банком России 29.08.2012 N 386-П)

Как видно  из вышеперечисленного, государство  принимает непосредственное участие  в сделках слияния и поглащения, регулируя важные правовые аспекты.

Помимо  нормативно-правовых актов, регулирующих сделки, для более широкого понимания  и увязки процесса, необходимо рассмотреть  уччастников сделки, деятельность которых контролируется вышеперечисленными законам. К ним относятся [12]:

• компания-продавец. Непосредственно, организация, которая является объектом слияния или поглащения, иными словами – это присоединяемая организация;
• компания – покупатель. Организация, которая, в соответствии с договором или решением о присоединении, является главной компанией, к которой присоединяется организация или которая поглащает более мелкую организацию;
• организатор сделки. поиск потенциальных участников сделки, ведение переговоров и согласование условий слияния или поглощения, получение необходимого антимонопольного разрешения, проведение собраний акционеров предприятий-участников сделки, реализация процедуры слияния или поглощения;
• финансовый консультант. сбор необходимой информации и проведение аналитических исследований рынка, создание бизнес-плана слияния или поглощения, организация работ по независимой оценке стоимости бизнеса предприятий-участников сделки, проведение комплекса мероприятий и методов по защите от враждебного поглощения;
• финансовый агент. предоставление финансирования для поглощения, а также (в необходимых случаях) организация инвестиционного синдиката для реализации сделки (создание информационного меморандума о сделке, проведение необходимых переговоров и проведение пресс-конференции).

Наиболее важную роль с точки  зрения инвестиционного процесса при  сделках слияния и поглащения занимают инвестиционные банки, которые  выполняют функции финансовых консультантов, агентов и организаторов сделки. Именно они рассматривают объект сделки как инвестиционный проект (бизнес-план), рассчитывают стоимость приобретаемой  компаний и эффективность будущей  сделки с точки зрения рентабельности, окупаемости и рисков.

Помимо инвест-банков, главными участниками, чаще всего покупателями, являются Транс-Национальные компании (далее  ТНК). Если покупателем является крупная  зарубежная ТНК, то ее можно рассматривать  как крупного зарубежного инвестора, осуществляюшего реальные инвестиции, преобретая тот или иной объект сделки на территории РФ. Увеличение зарубежных ТНК в качестве владельцев активов  на территории РФ является положительным  показателем инвестиционного фона на территории страны, и, как следствие, рост сфер экономики, где осуществляют свою деятельность ТНК.