Сделки слияния и поглощения, как метод осуществления инвестиций

Таким образом, мы выяснили основной список участников рынка сделок слияния  и поглащения, их роль в процессе сделок и положиельный эффект, который  оказывают крупные участники. Далее  рассмотрим подробно процесс слияния  и определение эффективности  сделок.

 

3. Методология осуществления и оценка стоимости

 

На сегодняшний  день существует множестов методик, в соответствии с которыми определяются этапы осуществления сделки. Так, например, компания Watson Wyatt определила для себя пять этапов объединения фирм: постановка задачи, оценка ситуации, исследование, проведение переговоров, реальное объединение. В то время как специалист в области корпоративного управления и контроля А. Е. Молотников предлагает следующие четыре стадии объединения предприятий: изучение деятельности компании; проведение предварительных переговоров; осуществление мероприятий, направленных на поглощение компании; поглощение предприятия и выработка схемы управления полученными активами.

Подобных  примеров можно привести достаточно много, где каждый для себя, для  определенного случая устанавливает  важные этапы, но следует заметить, что в большинстве случаев  они отличаются лишь глубиной проработки данного процесса. Ниже приведены  наиболее общие фазы процессов слияний  и поглощений компаний, детальное  изучение которых обеспечит успех  объединения предприятий.

1 этап - определение стратегии. Определение корпоративной стратегии - один из важных шагов к выгодному развитию компании. Данный этап предполагает оценку лучшего способа: путь органического роста самой фирмы или путь удачных слияний или поглощений. При этом если выбор пал на M&A, соответственно необходимо четкое соблюдение целей стратегического плана компании и проекта объединения фирм. План слияний и поглощений компаний должен быть образован, прежде всего, из стратегического плана корпорации, т. е. должно быть органическое сочетание целей компании и плана слияния или поглощения предприятий.

2 этап - подбор квалифицированной команды,  осуществляющей трансакцию. Для создания результативной команды необходимо, прежде всего, определить мотивацию сотрудников, чтобы в результате осуществления данной сделки были достигнуты поставленные ранее цели. Помимо инсайдеров в команду обычно приглашают аудитора, инвестиционного банкира, PR-менеджера, консультантов по бизнесу и кадрам, юриста и т.д. В результате создания такой многоплановой команды процесс слияний и поглощений компаний рассматривается и анализируется с разных точек зрения, что является немаловажным фактором успеха объединения.

3 этап - определение конечных результатов  слияния или поглощения.

Определившись со стратегией компании и соответственно со стратегией слияния или поглощения, корпорация-покупатель устанавливает  для себя основные показатели, которые  хочет достигнуть в ходе M&A. Этот этап достаточно важен с точки  зрения анализа конечных результатов  данной сделки. Если эти критерии не были определены, то соответственно компания в итоге не знает к чему стремилась, каких результатов должна была достичь. Как правило, устанавливаются такие  критерии, которые должны в целом  дать определенные конкурентные преимущества или усилить имеющиеся. Для большинства  фирм основным параметром выступает  норма доходности на инвестированный  капитал.

4 этап - определение критериев, которым  должна отвечать целевая компания. С целью совершения успешного слияния или поглощения обычно выбирается не лидер в определенной отрасли или на определенном географическом рынке и др., но в то же время и не самая слабая компания, а вторая или третья по показателям эффективности.

5 этап - поиск целевой фирмы. Определившись в основных критериях, которым должна соответствовать целевая компания, корпорация-покупатель начинает поиск подходящей кандидатуры.

6 этап - переговорный процесс с целевой  компанией. Эта стадия процессов слияний и поглощений компаний характеризуется взаимным информированием сторон, причем до начала переговоров определяются основные рамки предоставления данных, как о корпорации-покупателе, так и о целевой фирме.

7 этап - анализ приобретаемой фирмы. Данная фаза слияний и поглощений компаний характеризуется проведением всесторонней оценки целевой фирмы, а именно финансовая, операционная, юридическая, экологическая проверка, стратегические, культурные аспекты, анализ рисков, идентификация синергий и т.д.

8 этап - осуществление сделки. После договоренности на счет условий слияния или поглощения компании (цены покупки компании, структуры трансакции и т.д.) осуществляется юридическое оформление данной сделки. При этом прежде чем приступить к оформлению сделки необходимо получить соответствующее разрешение определенного органа власти.

9 этап - интеграция компаний. На данном этапе формируется реальная структура объединенной компании, определяется персонал нового предприятия, найм сотрудников, схема принятия решений, происходит интеграция корпоративных культур, производственных процессов и т.д. Различают следующие виды интеграции в зависимости от поставленных целей:

• полная интеграция. В данном случае происходит объединение всех видов деятельности целевой компании и корпорации-покупателя;
• умеренная интеграция. В результате принятия данного вида интеграции происходит объединение отдельных хозяйственных функций предприятий, причем контроль за данными направлениями осуществляет компания-покупатель;
• минимальная интеграция. Происходит объединение отдельных функций компаний, прежде всего, для достижения некоторой экономии на оплате труда работников;

10 этап - оценка результатов слияния или  поглощения. Данная фаза слияний и поглощений компаний достаточно важна с точки зрения достижения поставленных целей.       Нужно сказать, что процесс слияния или поглащения является очень трудоемким и сложным процессом.  Необходимо определить, насколько эффективно осуществлен данный процесс, насколько выгоден об будет в будущем. Насколько рентабельно и целесообразно осуществлять процесс соединения. Для этого существуют методы оценки компании, в том числе ее инвестиционной привлекательности. Так, наиболее универсальным методом оценки компании в целях приобретения, является классический метод дисконтирования денежных потоков. Ряд авторов определяют чистый денежный поток, как сумму денежных средств, которая остаётся после того, как удовлетворены все потребности в денежных средствах на данный операционный цикл. Для определения денежного потока для инвестированного капитала используется формула: ДП = ЧП + Ам - Кап.Влож +(-) прирост СОК +(-) прирост ДЗ + прирост ПрЗ, где:

ДП –  денежный поток;


Ам –  амортизация;


Кап. Влож – капитальные вложения;


прирост СОК - прирост собственного оборотного капитала;

прирост ДЗ – прирост долгосрочной задолженности;

прирост ПрЗ – прирост % по задолженности.

Конечной целью сделок по слиянию и поглощению (М&A) является достижение синергетического эффекта, т.е. в результате объединения  двух или более компаний образуется одна, характеризующаяся более высокими показателями эффективности деятельности. В самом общем виде эффект слияния  может быть выражен формулой: ^ЭM&A^=ВM&A^{- И}М&A ^, где: В_M&A – выгоды от сделки по слиянию;

И_М&A - издержки связанные с осуществлением сделки по слиянию.

В рамках анализа инвестиционной привлекательности  компании-цели Ендовицкий Д.А. придерживается мировой практики, а именно проведение анализа на основе дисконтированных денежных потоков, генерируемых компаниями, поскольку решение об интеграции является стратегическим, ориентированным  на будущее. Ключевым моментом в определении  текущей стоимости компании является выбор ставки дисконтирования. Существуют различные методы и модели по определению  ставки дисконтирования денежного  потока. Наиболее распространенными  являются [9]:

• модель по оценке капитальных активов (САРМ - Capital Asset Pricing Model);
• метод кумулятивного построения;
• модель средневзвешенной стоимости капитала (WАСС — Weighted Average Cost Capital).

Расчет  ставки дисконтирования зависит  от того, какой тип денежного потока используется для оценки в качестве базы: собственный или инвестированный. Метод кумулятивного построения и модель по оценке капитальных активов (САРМ) используются для оценки стоимости  собственного капитала, модель средневзвешенной  стоимости капитала – для оценки стоимости инвестированного капитала.

Определение ставки дисконтирования с использованием модели САРМ проводится по формуле: r = r_RF +β ×(r_m −r_RF) , где:

r_RF – безрисковая ставка процента;


β – коэффициент  систематического риска;

r_m - среднерыночная доходность;

Расчёт ставки дисконтирования по методу

кумулятивного построения, проводится в соответствии с таблицей рисков инвестирования

Определение ставки дисконтирования по модели средневзвешенной  стоимости капитала проводится по формуле: WACC=k_d(1−t_c)w_d +k_pw_p +k_sw_s,где:

k_d- стоимость привлечения заёмного капитала;


t_c- ставка налога на прибыль предприятия;


k_p – стоимость привлечения акционерного капитала (привилегированные акции);


k_s – стоимость привлечения акционерного капитала (обыкновенные

акции);


w_d – доля заёмного капитала в структуре капитала предприятия;


w_p – доля привилегированных акций в структуре капитала

предприятия;


w_s- доля обыкновенных акций в структуре капитала предприятия.

На основе имеющийся информации о величине денежных потоков, в прогнозируемом периоде, а также определив ставку дисконтирования, можно рассчитать текущую рыночную стоимость бизнеса компании по формуле [14]: , где:

СБ –  текущая рыночная стоимость бизнеса  компании;

- текущая стоимость  денежных потоков за прогнозируемый  период;

ОСБ – остаточная стоимость бизнеса компании.

В ходе расчёта стоимости предприятия по методу дисконтированных денежных потоков  возникает необходимость в определении  остаточной стоимости бизнеса  в постпрогнозном периоде. Определение  остаточной стоимости основано на предпосылке о том, что предприятие  способно приносить доход и по окончании прошедшего периода.

Остаточная  стоимость компании, рассчитывается в соответствии с моделью Гордона [13] по формуле: ОСБ=D/(R−K), где:


ОСБ –  остаточная стоимость бизнеса;

D - денежный  поток доходов за первый год  постпрогнозного (остаточного) периода;


R - ставка  дисконта;


K - долгосрочные  темпы роста предприятия.

На этапе  объединения следует рассчитать новую ставку дисконтирования, общую  для интегрируемых компаний.

Таким образом, при помощи денежных потоков и  их дисконтирования можно определить стоимость организации, а, следовательно, ее уровень привлекательности для  осуществления сделки слияния или  поглощения. Помимо этого, сравнивая  денежные потоки до и после объединения, можно спрогназировать, насколько  данная сделка будет выгодна.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ГЛАВА 2. АНАЛИЗ РЫНКА СЛИЯНИЯ И  ПОГЛАЩЕНИЯ

2.1. Рыночная  характеристика сделок

 

В 2011 году активность на российском рынке слияний и поглоще- ний характеризовалась относительно высокой устойчивостью на общемировом фоне. Количество объявленных сделок увеличилось на 5% до 394, хотя в отличие от США и Европы на российском рынке слияний и поглощений преобладали (85%) небольшие сделки по привлечению стартового капитала (менее 10 млн долл.) и сделки среднего размера (от 10 млн долл. США до 250 млн долл.). Начало 2011 года напоминало конец 2010: в первом полугодии было объявлено о сделках, на которые пришлось почти две трети от общей суммы сделок (во втором полугодии 2010 года было объявлено 77% сделок). Но во втором полугодии 2011 года совершение сделок замедлилось в связи с ростом беспокойства отно- сительно экономических перспектив в Европе и характерного снижения деловой активности в России в преддверии выборов президента. Это привело к тому, что общая сумма сделок, объявленных в 2011 году, составила 71,1 млрд долл. США. Таким образом, если не принимать в расчет приобретение Weather Investments компанией «ВымпелКом» за 20,7 млрд долл. США, вошедшее в число десяти крупнейших сделок в мире в 2010 году, общая сумма сделок снизилась на 8%. (рис.1). Но, говорить о сильной рецессии рынка еще нельзя, так как экономика еще не восстановилась полностью после мощных волн мирового финансового кризиса, который доставил множество хлопот как зарубежным, так и отечественным инвесторам. Так же, необходимо учитывать и возросшие риски инвестиционных проектов и снижение срока окупаемости из-за низкой ликвидности финансового сектора. Помимо этого, необходимо сказать, что на российском рынке по-прежнему заключаются ,приемущественно , внутренние сделки, которые по итогам   Рис.1. Объем и сумма сделок слияний и поглощений, 2005-2011 гг.