Акционерная форма предпринимательства

Акция должна содержать  следующие реквизиты:

• фирменное наименование акционерного общества и его местонахождение;
• наименование ценной бумаги – «акция»;
• порядковый номер, дату выпуска, вид акции (простая или привилегированная) и ее номинальную стоимость;
• имя держателя (для именной акции);
• размер уставного фонда акционерного общества на день выпуска акций, а также количество выпускаемых акций;
• срок выплаты дивидендов;
• подпись председателя правления акционерного общества. 

Акции оплачиваются акционерами  в рублях, иностранной валюте или  путем предоставления иного имущества  в собственность либо в пользование  акционерного общества. Стоимость акции выражается в рублях независимо от формы внесения вклада. Акция неделима. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к акционерному обществу признаются одни акционером и могут осуществлять свои права через одного из них или через общего представителя. Акция является бессрочным документом. Срок ее обращения ограничен только сроком существования общества, выпустившего ее. Акции обычно не хранятся на руках у владельцев. Вместо них акционеры получают на руки один или несколько сертификатов акций-документов, подтверждающих их право собственности на определенное количество ценных бумаг. На бланке сертификата присутствуют следующие реквизиты: наименование компании-эмитента; число акций, которое представляет сертификат; имя владельца сертификата; наименование агента по регистрации движения акций и регистрационный номер; подписи лиц, которые уполномочены компанией заверять сертификаты.

Акции могут быть именными (ее владелец нигде не фиксируется) или предъявительскими (Их движение фиксируется в книге регистрации акций (реестре)). В соответствии с действующим законодательством РФ акционерное общество может выпускать только именные акции. Поэтому для юридического оформления вступления в права, вытекающие из владения акциями, все акционеры должны быть зарегистрированы в реестре акционеров общества. Еще акции делят на два типа - обыкновенные (простые) и привилегированные. От типа акции зависят права которыми обладает держатель этих акций. Этот объем прав определяется в проспекте эмиссии этих акций и в уставе общества.

Вместе уставным создается  и резервный фонд, устанавливаемый участниками АО в размере не менее 15 % уставного фонда путем ежегодных отчислений не менее 5 % от чистой прибыли. На акции учредители организуют открытую подписку или же реализуют их через банки с целью формирования уставного фонда акционерного общества, который должен быть не менее 500 тыс. руб. При этом имеется в виду, что акционерным общество может быть признано тогда, когда его уставной фонд разделен на определенное число акций, равных номинальной стоимости с установленной по обязательствам ответственностью всего имущества АО [4,с.13-17].

Согласно ГК РФ и Закону «Об акционерных обществах» общество полежит государственной регистрации [1,ст51;2,ст13]. Особое внимание необходимо уделять юридическому факту государственной регистрации в соответствующих органах, поскольку юридическое лицо считается созданным именно с момента его государственной регистрации. Данные о государственной регистрации включаются в единый открытый для свободного ознакомления государственный реестр юридических лиц. Органы, осуществляющие государственную регистрацию, контролируют соблюдение установленного порядка создания юридического лица, учредительные документы которого должны соответствовать действующему законодательству. В качестве регистрирующих могут выступать различные органы. Согласно Постановлению Правительства РФ от 17 мая 2002 года № 319 государственную регистрацию юридических лиц осуществляют налоговые органы РФ. 
Государственную регистрацию банков и иных кредитных учреждений осуществляет Центральный банк РФ (Банк России), юридические лица с иностранными инвестициями регистрируются в Государственной регистрационной палате при Министерстве экономики РФ.

Федеральный закон «О государственной регистрации юридических  лиц» введен в действие с 1 июля 2002 года. Для государственной регистрации юридического лица (акционерного общества) необходимо представить в соответствующий орган [9,с.57-62]:

1. Заявление о проведении государственной регистрации произвольной формы.
2. Решение о создании акционерного общества или договор о создании общества.
3. Устав общества, утвержденный учредителями.
4. Протокол № 1 учредительного собрания (если у общества единственный учредитель, то предоставление протокола не требуется).
5. Справка о проверке названия на уникальность (выдается уполномоченными компаниями).
6. Документ, подтверждающий оплату 50% уставного капитала общества (с 1 января 2002 года учредители акционерного общества обязаны оплатить 50% уставного капитала в течение 3 месяцев с даты государственной регистрации компании).
7. Квитанцию об уплате государственной пошлины.
8. Паспорта учредителей.
9. Доверенность на ведение дел, оформленную в соответствии с требованиями ГК РФ.
10. Паспорт поверенного.

Подписи учредителей  на документах подлежат нотариальному  удостоверению. На учредительные документы зарегистрированного юридического лица проставляется специальный штамп, в котором указывается номер государственной регистрации; штамп скрепляется подписью должностного лица и печатью регистрирующего органа. Государственной регистрации подлежат также все изменения в учредительных документах юридического лица (изменения и дополнения в устав, изменение состава акционеров в ЗАО, принятие устава в новой редакции и проч.). В этом случае соответствующими органами выдается свидетельство о регистрации изменений в учредительных документах. Любые изменения в учредительных документах приобретают юридическую силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (создание филиала или представительства с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию), однако юридические лица и их учредители (акционеры) не могут ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действующими с учетом указанных изменений. Регистрация изменений в учредительных документах осуществляется в органе, зарегистрировавшем юридическое лицо.

Второй путь создания общества – реорганизация.

Реорганизация может быть осуществлена в следующих формах [6,с.191-195]:

1. Слияние – такая форма реорганизации, при которой 2 и более АО, прекращая свою деятельность, объединяются в одно новое с передачей последнему всех прав и обязанностей.
2. Присоединение – такая форма реорганизации, при которой одно или несколько обществ, прекращая свою деятельность, присоединяются к уже существующему с передачей ему всех прав и обязанностей.
3. Разделение – такая форма реорганизации, при которой признается прекращение деятельности общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам в соотношении, определенном разделительным балансом. В результате разделения АО возникают как минимум два новых общества, каждое из которых подлежит государственной регистрации в порядке, установленным законом.
4. Выделение – такая форма реорганизации, при которой создается одно или несколько обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения деятельности последнего.
5. Преобразование – такая форма реорганизации, при которой изменяется организационно-правовая форма общества с одновременным переходом прав и обязанностей.

Реорганизация – сложный процесс, требующий принятия управленческих решений, в котором принимают участие различные органы АО, в том числе и собрание акционеров. При реорганизации АО права и обязанности реорганизованного общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят в соответствии с передаточным актом (при слиянии, присоединении и преобразовании) или разделительным балансом (при разделении и выделении), относящимся к числу первичных учетных документов, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Разделительный  баланс и передаточный акт относятся к числу документов, которые в обязательном порядке должны быть представлены в регистрирующий орган. В противном случае данное обстоятельство может служить основанием для отказа в государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (лиц) [5,с.215-221].

Рассмотренные формы добровольной реорганизации  АО не исключают возможности принудительной реорганизации, которая может быть осуществлена только в форме разделения или выделения по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. В отдельных случаях, прямо предусмотренных законом, реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена только с согласия уполномоченных государственных органов (например, Государственного комитета по антимонопольной политике, если данная реорганизация может привести к появлению хозяйствующих субъектов, занимающих доминирующее положение на товарном рынке).

Одним из важнейших  в процедуре реорганизации является момент признания общества реорганизованным. По общему правилу общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Исключение – случай реорганизации общества путем присоединения к другому обществу, первое из которых считается реорганизованным с момента внесения записи о прекращении деятельности присоединенного общества в единый государственный реестр юридических лиц.

Стоит уделить  особое внимание процессу ликвидации АО. Оно может быть также ликвидировано:

• добровольно (в порядке установленным ГК РФ)
• по решению суда.

Ликвидация  общества влечет за собой его прекращение  без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидация  общества проходит в следующем порядке: совет директоров выносит на общее собрание акционеров вопрос о ликвидации. Общее собрание принимает решения о ликвидации и о назначении ликвидационной комиссии. Ликвидационная комиссия с момента назначения осуществляет управление делами общества, дает сообщение о ликвидации, порядке и сроках предъявления претензий кредиторами, направляет письменные уведомления кредиторам. После того как кредиторы предъявили свои претензии АО, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, выносит его на утверждение собрания общества и органа государственной регистрации юридических лиц. После утверждения промежуточного баланса производятся выплаты кредиторам в порядке очередности (при недостатке денежных средств для расчета продается имущество с торгов). По завершении расчетов с кредиторами составляется ликвидационный баланс, который опять же утверждается общим собранием и согласуется с органом государственной регистрации. Оставшееся имущество распределяется между акционерами. В единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о ликвидации акционерного общества. С этого момента общество считается ликвидированным [1,ст.61].

Акционерное общество – одна из наиболее сложных организационно-правовых форм юридического лица. АО, являясь коммерческой организацией, создается для удовлетворения общественных потребностей и извлечения прибыли в интересах акционеров. Достижение указанных целей невозможно без формирования структуры управления, обеспечивающей максимально эффективную деятельность компании. Управление акционерным обществом представляет собой систему мер и действий, которые необходимы для успешной деятельности организации, достижения ее целей. В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» структура органов управления включает в себя:

1. Общее собрание акционеров: является высшим органом управления общества. Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров). Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет общества. Проводимые помимо годового, общие собрания акционеров являются внеочередными [5,с.103-105].

Правом голоса на общем  собрании акционеров по вопросам, поставленным на  
голосование, обладают:

• акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;

• акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных законодательством.

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. В случае если привилегированная акция предоставляет ее владельцу более одного голоса, при определении количества голосующих акций каждый голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция.

 Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров [2,ст.44] (это часть системы ведения реестра акционеров, представляющая собой список зарегистрированных владельцев акций с указанием количества, номинальной стоимости и типа (категории) принадлежащих им акций, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, а также количество и тип (категорию) принадлежащих им акций) общества на дату, устанавливаемую советом директоров (наблюдательным советом) общества. Деятельностью по ведению реестра акционеров имеют право заниматься только юридические лица, которые именуются держателями реестра или регистраторами. В случае, если число акционеров не превышает 50, общество вправе вести реестр самостоятельно. При превышении указанного предела ведение реестра акционеров должно быть передано специализированному регистратору, однако общество, поручившее ведение и хранение реестра специализированному регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.