Отчет по практике ОАО «Ашинский хлебокомбинат»

Членом  Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров может не являться акционером Общества.

2. Состав  членов Совета директоров Общества  устанавливается в количестве 7 (Семь) человек.

3. Члены  Совета директоров избираются  кумулятивным голосованием.

4. Члены  Совета директоров не вправе  действовать от имени Общества  без доверенности.

Статья 33. Председатель Совета директоров Общества

1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.
2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.
3. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Статья 34. Заседание Совета директоров Общества

1. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости.
2. Созыв Совета директоров осуществляет председатель Совета директоров.
3. Заседание Совета директоров Общества могут созываться также по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества, Директора Общества.
4. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие на заседании не менее половины избранных членов Совета директоров Общества. В случае равенства голосов членов Совета директоров голос председателя Совета директоров является решающим.
5. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется Положением о Совете директоров.
6. Передача голоса одним членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.
7. Заседания Совета директоров Общества оформляются протоколом.

Статья 35. Директор

1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Директором.
2. Директор организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
3. К компетенции Директора относятся следующие вопросы:

1) представление  без доверенности интересов Общества;

2) открытие  в банках расчетных и других  счетов;

3) совершение  сделок в процессе обычной  хозяйственной деятельности Общества  на сумму, не превышающую 100 000 (сто тысяч) рублей;

4) принятие  и увольнение работников;

5) представление на утверждение  Совету директоров кандидатур  главного бухгалтера, главного экономиста, заместителя директора. Увольнение  указанных работников осуществляется по согласованию с Советом директоров;

6) установление должностных окладов  работникам Общества и разработка  положения о премировании и надбавках к должностным окладам, утверждаемых Советом директоров;

7) принятие  мер поощрения к работникам  и наложение на них взыскания  в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации о труде;

8) принятие решений, издание  приказов по оперативным вопросам  деятельности Общества;

9) определение условий оплаты  труда работников Общества, порядка  выплаты и размеры вознаграждения специалистам внештатного состава Общества, утверждаемых Советом директоров;

10) установление порядка делопроизводства  и контроля исполнения в аппарате  Общества;

11) утверждение  по согласованию с Советом  директоров цен и тарифов на  продукцию (услуги) Общества;

12) в пределах своей компетенции  издание приказов, инструкций, указаний, обязательных для персонала Общества.

4. Директор  назначается сроком на 1 (один) год.

5. Права  и обязанности Директора по  осуществлению руководства текущей  деятельностью Общества определяются настоящим Уставом и договором (контрактом), заключаемым с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

6. На  отношения между Обществом и  Директором действие законодательства  Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона “Об акционерных обществах”.

7. Совмещение  лицом, осуществляющим функции  Директора, должностей в органах  управления других организаций  допускается только с согласия  Совета директоров Общества.

По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору управляющей организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Такое решение принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

8. Совет директоров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий директора и об образовании нового исполнительного органа.
9. Совет директоров вправе принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанным решением Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего и о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему.

Глава IX. Приобретение и выкуп  Обществом размещенных акций

Статья 36. Приобретение Обществом  размещенных акций

1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.
2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества.
3. Совет директоров Общества не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.
4. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа акций, требования о выкупе которых предъявлены Обществу акционерами в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Статья 37. Выкуп акций  Обществом по требованию акционеров

1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

• реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

• внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

2. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

3. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Уставом повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций, должно содержать сведения о цене и порядке выкупа акций по требованию акционера.
4. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется Обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
5. Требования акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены Обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
6. По истечении срока, указанного в пункте 5 настоящей статьи, Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.

Статья 38. Определение рыночной стоимости имущества

1. Рыночная стоимость имущества определяется решением Совета директоров Общества, за исключением случаев, когда рыночная стоимость определяется судом или иным органом.
2. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик (аудитор).
3. Привлечение независимого оценщика (аудитора) для определения рыночной стоимости имущества является обязательным в случае выкупа Обществом у акционеров принадлежащих им акций при возникновении у них прав согласно пункта 1 статьи 38 настоящего Устава, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

Глава X. Контроль за финансово-хозяйственной  деятельностью Общества

Статья 39. Ревизионная комиссия Общества

1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия Общества в составе 3 (трех) человек.
2. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется внутренним документом Общества, утверждаемым общим собранием акционеров.
3. Компетенция ревизионной комиссии:

3.1.1. проверка  финансовой документации Общества;

3.1.2. проверка  законности совершаемых Обществом  сделок, расчетов с контрагентами;

3.1.3. анализ  соответствия ведения бухгалтерского  и статистического учета существующим  нормативным актам;

3.1.4. проверка  соблюдения в финансово-хозяйственной  и производственной деятельности  установленных нормативов, правил, ГОСТов, ТУ, и пр.;

3.1.5. анализ  финансового положения Общества, его платежеспособности, соотношения собственных и заемных средств, выявление резервов улучшения экономического состояния Общества и выработка рекомендаций для органов управления Обществом;

3.1.6. проверка своевременности и  правильности платежей поставщикам  продукции и услуг, платежей  в бюджет, начислений и выплат  дивидендов, процентов по облигациям, погашения прочих обязательств;

3.1.7. проверка правильности составления  балансов Общества, годового отчета, счета прибылей и убытков, распределения  прибыли и убытков, отчетной  документации для налоговой инспекции, статистических органов, органов государственного управления;

3.1.8. проверка  правомочности решений, принятых  Советом директоров, исполнительным органом, ликвидационной комиссией и их соответствия Уставу Общества и решениям общего собрания акционеров.

4. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
5. По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
6. Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.
7. Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии Общества.

Статья 40. Аудитор Общества

1. Аудитор Общества (аудиторская организация)  осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
2. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг Аудитора определяется Советом директоров Общества.