Порядок создания и регистрации предприятия в РБ

- документы, содержащие сведения о собственниках имущества (учредителях, участниках) коммерческой организации - физических лицах (копию трудовой книжки, заверенную по последнему месту работы, копию пенсионного удостоверения, заверенную органом социального обеспечения по месту жительства или иным органом в соответствии с законодательством, справку органа занятости, если такие документы имеются).

- легализованную выписку из торгового регистра страны учреждения или иное эквивалентное доказательство юридического статуса организации в соответствии с законодательством страны его учреждения (выписка должна быть датирована не позднее одного года до подачи заявления о регистрации).

- копию паспорта;

- гарантийное письмо или другой документ, подтверждающие право на размещение коммерческой или некоммерческой организации по месту нахождения;

- платежный документ, подтверждающий уплату регистрационного сбора;

- эскизы печатей в двух экземплярах.

Применение факсимиле подписи на документах, представляемых для государственной регистрации субъектов хозяйствования, не допускается.            Документы, представляемые для государственной регистрации, должны соответствовать по своему содержанию и форме требованиям законодательства. Документы для государственной регистрации юридического лица представляются в папке-скоросшивателе.

По результатам рассмотрения представленных документов выносится одно из следующих решений:

-о государственной регистрации субъектов хозяйствования (изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы);

-об отказе в государственной регистрации субъектов хозяйствования (изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы) с указанием причины отказа.

На основании принятого решения служба регистрации: -присваивает субъекту хозяйствования соответствующий регистрационный номер и выдает свидетельство о государственной регистрации установленного Правительством Республики Беларусь образца. Приложение 7. На учредительных документах коммерческих и некоммерческих организаций проставляется штамп; - в десятидневный срок представляет Министерству юстиции Республики Беларусь необходимые сведения о субъектах хозяйствования для включения их в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - ЕГР).

Свидетельство о государственной регистрации; разрешение на право изготовления печатей субъектам хозяйствования; квитанцию, подтверждающую факт уничтожения печатей (за исключением случаев ликвидации); удостоверение руководителя подписывают:

-начальник (заместитель) управления регистрации и лицензирования Минского горисполкома;

-глава (заместитель, отвечающий за вопросы государственной регистрации и ликвидации (прекращения деятельности) субъектов хозяйствования) администрации района.

При утере субъектом хозяйствования свидетельства о государственной регистрации на основании документов, обосновывающих утрату (объявление в газете "Рэспублiка" об утрате свидетельства), выдается дубликат с взиманием регистрационного сбора в размере 50 процентов суммы, подлежащей уплате за государственную регистрацию создаваемой соответствующей организации.

2.7.Изменения и дополнения вносимые в учредительные документы.

 Для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы, коммерческие и некоммерческие организации представляют в соответствующую службу регистрации:

-заявление  с указанием этих изменений и дополнений по установленной форме. Приложение 8;

-копию  решения о внесении изменений  и дополнений в учредительные  документы, утвержденного в установленном  порядке;

-оригиналы  либо копии изменений или дополнений (в двух экземплярах), которые  оформляются в виде приложений к учредительным документам, нотариально засвидетельствованные, если в соответствии с законодательством такое свидетельствование требуется. Если изменения и дополнения в учредительные документы вносятся два и более раза и (или) изменяются и дополняются более половины положений учредительных документов либо внесение отдельных изменений и (или) дополнений технически сложно для изложения или восприятия, то для государственной регистрации требуется представление таких документов в новой редакции;

-оригинал  свидетельства о государственной  регистрации в случае изменения  наименования такой организации  или ее реорганизации;

-документ, подтверждающий право на размещение  юридического лица по новому  месту нахождения;

-платежный  или иной документ, подтверждающий внесение денежного вклада в уставный фонд, и заключение экспертизы о достоверности оценки имущества в случае внесения не денежного вклада в уставный фонд;

-платежный  документ, подтверждающий уплату  регистрационного сбора за государственную регистрацию указанных изменений и дополнений.

2.8. Изменение состава участников. При изменении состава участников организации дополнительно необходимо представить:

- для участников - юридических лиц Республики Беларусь - копии учредительных документов и свидетельства о государственной регистрации, заверенные печатью данной организации;

- нотариально заверенные копии решений собственника имущества (или уполномоченного им органа), общего собрания участников (иного уполномоченного органа) юридического лица требуются для участия в коммерческой совместной организации.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. Исключение участника из общества возможно только в случае систематического невыполнения или ненадлежащего выполнения им обязанностей, указанных в учредительном договоре и в уставе, либо в случае, если участник препятствует своими действиями достижению целей общества.

При исключении необходимо единогласное решение собрания участников, причем исключаемый (его представитель) в голосовании не участвует.

Следует иметь в виду, что участник вправе обратиться в суд (хозяйственный суд) с заявление о признании решения собрания участников недействительным. При этом должно быть установлено, что решение было вынесено в нарушение закона или учредительных документов, а также принято в отсутствие участника (его представителя), либо участник (его представитель) был намеренно введен в заблуждение относительно существа решения.

При выходе или исключении участника ему не возвращается внесенный им вклад в уставный фонд, а выплачивается часть имущества общества, пропорциональная его доле в уставном фонде. Причем и такая выплата производиться в срок до 12 месяцев со дня выхода, и после утверждения отчета за год, в котором произошел выход.

2.9.Управление в Обществе с ограниченной ответственностью.

 Высшим органом управления  обществом с ограниченной ответственностью  является общее собрание его  участников.

(часть 1 пункта 1 статьи 90 в  ред. Закона Республики Беларусь от 05.01.2006 N 99-З)

В Обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.

Количество голосов, которыми обладают участники, пропорционально их долям в уставном фонде.

В Обществе с ограниченной ответственностью по решению его учредителей (участников) в соответствии с учредительными документами может создаваться совет директоров (наблюдательный совет).

(часть 3 пункта 1 статьи 90 введена  Законом Республики Беларусь  от 05.01.2006 N 99-З)

 Компетенция органов  управления обществом, а также  порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

 К исключительной компетенции  общего собрания участников общества  с ограниченной ответственностью относятся:

1) изменение устава общества  и размера его уставного фонда;

2) образование исполнительных  органов общества и досрочное  прекращение их полномочий;

3) утверждение годовых  отчетов и бухгалтерских балансов  общества и распределение его прибыли и убытков;

4) решение о реорганизации  или ликвидации общества;

5) избрание ревизионной  комиссии (ревизора) общества.

Законодательством об Обществах с ограниченной ответственностью к исключительной компетенции общего собрания может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.

 Для проверки и подтверждения  правильности годовой финансовой  отчетности общества с ограниченной ответственностью, вправе ежегодно привлекать аудиторскую организацию (аудитора - индивидуального предпринимателя), не связанную имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества может быть также проведена по требованию любого из его участников.

(часть 1 пункта 4 статьи 90 в  ред. Закона Республики Беларусь  от 05.01.2006 N 99-З)

Порядок проведения аудиторских проверок деятельности общества определяется законодательством и уставом общества.

 Опубликование обществом  сведений о результатах ведения  его дел (публичная отчетность) осуществляется  в случаях, предусмотренных законодательством.

2.10.Переход доли в уставном фонде Общества с ограниченной ответственностью к другому лицу.

 Участник Общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде общества одному или нескольким участникам этого общества или самому обществу.

(пункт 1 статьи 92 в ред. Закона  Республики Беларусь от 05.01.2006 N 99-З)

 Отчуждение участником  общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если  иное не предусмотрено уставом общества.

(часть 1 пункта 2 статьи 92 в  ред. Закона Республики Беларусь  от 05.01.2006 N 99-З)

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. В случае, если участники общества откажутся от своего преимущественного права либо не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, доля (часть доли) участника может быть отчуждена самому обществу. В случае, если участники общества не воспользовались преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества либо само общество не воспользовалось правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества, доля (часть доли) участника в уставном фонде общества может быть отчуждена третьему лицу.

(в ред. Законов Республики  Беларусь от 05.01.2006 N 99-З, от 20.07.2006 N 160-З)

 Если в соответствии  с уставом общества с ограниченной  ответственностью отчуждение доли (части доли) участника третьим  лицам невозможно, а другие участники  общества от ее покупки отказываются, общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

(пункт 3 статьи 92 в ред. Закона  Республики Беларусь от 05.01.2006 N 99-З)

 Доля участника Общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

 В случае приобретения  доли (части доли) участника самим  обществом с ограниченной ответственностью  оно обязано либо распределить  выкупленную им за счет собственных  средств долю (часть доли) участника между другими участниками пропорционально размерам их долей, либо реализовать ее другим участникам или третьим лицам в сроки и порядке, предусмотренные законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества, либо уменьшить свой уставный фонд (в ред. Законов Республики Беларусь от 05.01.2006 N 99-З, от 20.07.2006 N 160-З).

 Доли в уставном  фонде общества с ограниченной  ответственностью переходят к  наследникам граждан и к правопреемникам  юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

 

 

 

3. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью.

 Общество с ограниченной  ответственностью может быть  реорганизовано или ликвидировано  добровольно по единогласному  решению его участников.

Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются законодательными актами.

(часть 2 пункта 1 статьи 91 в  ред. Закона Республики Беларусь  от 05.01.2006 N 99-З).

3.1. Реорганизация.

 Общество с ограниченной  ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив, а также в унитарное предприятие в случае, когда в составе общества остался один участник.