Ценные бумаги как источник финансирования бизнеса

При необходимости привлечь к финансированию компании дополнительные средства, совет директоров, который  владеет контрольным пакетом акций, может принять решение о дополнительном выпуске акций (эмиссии) с последующей их продажей на фондовом рынке. Необходимо при этом отметить, что первоочередное право на покупку акций дополнительного выпуска имеют уже действующие акционеры компании.

Учредители компании, принимая решение о ее финансировании за счет выпуска и последующей  продажи акций, должны помнить, что  покупатель акции становиться в  дальнейшем  также собственником  данной компании и имеет определенные права.

Главное из прав, с нашей точки зрения, это право голоса – иными словами управление. То есть, приобретая акцию, участник торгов стает полноправным собственником компании и может при достаточном количестве акций (20-30 % от общего количества) влиять на принятие решении по поводу дальнейшей деятельности компании. И его мнение может идти вразрез с мнением учредителей компании и привести, в конечном итоге, к непредсказуемым результатам.

Из вышесказанного следует, что к основным преимуществам  акций как ценных бумаг можно  отнести: отсутствие необходимости выплат процентов и возврата привлеченных средств. Недостатком акций является необходимость прозрачности и открытости деятельности компании, что, в свою очередь, приводит к «размыванию» акционерного капитала.

 

ГЛАВА 2. ОБЛИГАЦИОННЫЕ ЗАЙМЫ  КАК СПОСОБ ЗАИМСТВОВАНИЯ НА ВНУТРЕННЕМ И ВНЕШНИХ РЫНКАХ.

 

В отличие от акций, облигации  предприятий (организаций) относятся  к долговым ценным бумагам, то есть таким, которые дают право их владельцу  на возврат к определенному сроку  суммы, переданной им в долг, и фиксированного дохода⁶.

Облигации предприятий (организаций) – это вид долговых ценных бумаг, которые служат целью привлечения  денежных ресурсов для обновления основного  капитала. Эмитент несет обязательства  перед собственниками облигаций  по их выкупу в четко оговоренный срок и по выплате дохода.

При этом собственники облигаций, в отличие от держателей акций, не имеют права на участие в управлении эмитентом, они вступают как кредиторы, доходы которых зависят от результатов  деятельности предприятия (организации).

Классификацию облигаций  как ценных бумаг за различными критерии представим в виде таблицы (табл.2.1).

Рассмотрим более подробно некоторые виды облигаций, исходя из возможностей финансирования бизнеса.

Предприятие, которому необходимо привлечь дополнительные денежные средства для финансирования бизнеса путем облигационных займов, должно учитывать срок оборота облигаций: до 1 года, от 1года до 5 лет, свыше 5 лет. Другими словами, предприятие, используя облигационные займы, должно просчитать за какой период времени оно сможет улучшить свои финансовые показатели и рассчитаться с собственником облигаций, которые выступили кредитором его предприятия.

 

 

Табл. 2.1. Классификация облигаций

Критерий классификации	Виды облигаций
Форма выпуска	Купонные Бескупонные
Форма распоряжения	Именные На предъявителя
Срок оборота	Краткосрочные Среднесрочные Долгосрочные Вечные
Способ обеспечения	Залоговые Беззалоговые
Способ выплаты дохода	Процентные Беспроцентные Кумулятивные С «плавающим» курсом Двухвалютные С участием в доходах
Вид погашения	С долгосрочным погашением С отложенного фонда С выкупного фонда С возмещением Серийные С расширением срока  задолженности С сужением срока задолженности Неотзываемые (ординарные)
Права на покупку других ценных бумаг эмитента	Конвертированные Опционные С вариантом
Место оборота	Внутренние Международные

Еще одним из необходимых  критериев является способ обеспечения  – залоговые и беззалоговые облигации. Кредитор, который вкладывает средства в покупку облигаций и финансирует  деятельность предприятия, заинтересован иметь определенные гарантии по возврату своих средств и получению дохода.

В таком случае лучше  всего вкладывать средства в залоговые  облигации, которые обеспечиваются активами эмитента. То есть эмитент  соглашается заложить в долг свое имущество, а собственнику облигации предоставляется право получить залоговое имущество в собственность в случае неуплаты долга.

Разница между залогом  и залоговой облигацией заключается  только в способе размещения и  форме последней. Способ размещения залоговых облигаций показан на рисунке (рис 2.1).

 

 

 

Рис. 2.1 Способ размещения залоговых облигаций

 

Залоговые облигации  могут иметь следующие формы:

- облигации под первый залог – претензии по данным облигациям удовлетворяются в первую очередь;

- облигации под второй или общий залог – размещаются, когда облигации под первый залог уже находятся в обороте и претензии по ним удовлетворяются после расчета с собственниками облигаций под первый залог;

- облигации под залог ценных бумаг – обеспечиваются не физическими активами, а акциями или долговыми бумагами, которые при неуплате долга переходят к собственниками облигаций под первый залог.

- гарантированные облигации -  исполнение обязательств по ним гарантируется не эмитентом, а другой компанией.

Также предприятие с  целью привлечения дополнительного  финансирования может предложить для  реализации через фондовый рынок  беззалоговые облигации. Но для того, чтоб потенциальный кредитор приобрел данные облигации, фирма-эмитент должна обладать очень высокой репутацией и финансовой мощью, чтоб не обеспечивать обязательства имуществом.

Подъем экономики и  усиление конкуренции заставляют компании все больше внимания уделять поиску оптимальных источников заемного капитала, необходимого для эффективного финансового управления. Одним из таких источников является выпуск корпоративных облигаций.

Компании выпускают  облигации потому что:

- суммы денежных средств, которые можно заимствовать на рынке облигаций, как правило, больше тех, что готов предоставить любой отдельно взятый банк, так  как величина займа может равняться миллиардам долларов;

-  банки не всегда  могут предложить конкурентоспособные  ставки, к которым стремятся заемщики;

- в случае финансирования долгосрочного инвестиционного плана необходимы срок займа может превышать срок, на который банковское учреждение согласно предоставить средства;

- рынок облигаций позволят достаточно быстро – иногда и в течение одних суток – получить необходимые средства, тогда как оформление кредита в банке требует времени.

Инвесторы – это участники рынка, которые предоставляют капитал взаймы эмитенту. Они рассчитывают на регулярное получение платежей по процентам на протяжении всего срока займа, также ожидают на определенную  дату в будущем возврата денежных средств – это своего рода вознаграждение за использование их денежных средств.

Различают две основных группы инвесторов:

1. организации, то есть институциональные инвесторы;
2. физические лица, то есть частные инвесторы.

Организации, сберегательные учреждения и страховые компании, являются наибольшими инвесторами в облигации, на их долю приходится почти 80% данного рынка. Менеджеры фондов, которые  работают в этих организациях, могут распоряжаться крупными суммами от имени частных инвесторов, которые финансируют косвенным образом рынок облигаций, приобретая, например, пенсионные планы или полисы страхования жизни. Частные лица могут напрямую вкладывать средства в облигации для получения гарантированного дохода на свои инвестиции.

Каким же тогда образом  эмитенты, которые привлекают капитал, находят инвесторов и хотят на свои вложения получить гарантированный доход?

Инвестиционные и торговые банки, маркет-мейкеры, брокеры, финансовые консультанты, которые действуют  на рынке облигаций как посредники, сводят вместе продавцов и покупателей, обеспечивая эти осуществление  сделок выгодной для обеих сторон, а также и для себя, основе. Посредники также отвечают за организацию процесса выпуска облигаций и торговли ими. С целью привлечения средств на первичном рынке осуществляется выпуск новых долговых инструментов. После выпуска облигация может обращаться, то есть покупаться и продаваться на вторичном рынке. Подавляющую долю рынка долговых обязательств занимает торговля выпущенными инструментами.

Согласно статьи № 816 ГК РФ (часть вторая, глава 42 "Заем и кредит", § 1 "Заем")⁷ в случаях, которые предусмотрены законом или другими правовыми актами, договор займа может быть заключен через выпуск и продажу облигаций. В таком случае облигацией считается ценная бумага, которая удостоверяет право ее держателя получить от лица, выпустившего облигацию, в обозначенный ею срок номинальную стоимость облигации или иной имущественный эквивалент. Также данной ценной бумагой регламентируется право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости, либо иные имущественные права. В соответствии со ст. 143 Гражданского Кодекса РФ облигации относятся к ценным бумагам.

Та же самая позиция  регламентируется в статье № 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"⁸.

Облигация характеризуется  одновременно с двух позиций:

- подтверждает заемное обязательство, которое обязательно нужно выполнить в установленный срок;

- является эмиссионной ценной бумагой.

Правила Гражданского Кодекса Российской Федерации о договоре займа также  применяются по отношению к облигационным  займам, так как другое не предусмотрено  иными нормативными актами, которые регулируют выпуск облигаций.

Облигации погашаются деньгами либо иным имуществом. Примером может служить  погашение облигаций жильем, если эмитент является строителем данного  жилья.

Конвертируемые облигации погашаются путем обмена на акции акционерного общества, которое выпустило такие облигации. При выпуске конвертируемых облигаций, общество в будущем планирует выпустить дополнительные акции в таком количестве, которого будет достаточно для погашения облигаций. Такие дополнительные акции называются объявленными. Сведения о их виде и общем количестве должны быть указаны в уставе общества.

Выпуск и дальнейшую продажу облигаций имеют право осуществлять лица, которые прямо установлены законом и либо иными правовыми актами. К таким лицам  можно отнести органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, или юридические лица, которые несут от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.

Выпуск и продажа  облигаций осуществляются в соответствии со Стандартами эмиссии ценных бумаг  и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденными Приказом ФСФР от 16.03.2005 N 05-4/пз-н.

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, в том числе облигаций хозяйствующего субъекта, утверждается советом директоров или наблюдательным советом, или органом, который осуществляет функции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с законодательством Российской Федерации. Для юридических лиц иных организационно-правовых форм данное решение утверждается, если другое не предполагается федеральными законами или высшим органом управления.

В соответствии с законом принятие решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг - это первый этап в процедуре эмиссии ценных бумаг. В статье 2 Закона «О рынке ценных бумаг» закрепляется общее определение данного понятия, в соответствии с которой под решением о выпуске ценных бумаг понимается документ, что зарегистрирован в органе государственной регистрации ценных бумаг и содержит данные, которые достаточны для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой.

В отличие от сертификата ценной бумаги решение о выпуске ценных бумаг удостоверяет только права, которые составляют данную ценную бумагу, - "права из бумаги". После того, как принято решение о размещении облигаций в акционерном обществе совет директоров готовит, а затем и утверждает специальный документ, а именно решение о выпуске. Решение о выпуске составляется в форме, которая установлена ФКЦБ России, и содержит краткое описание будущего выпуска ценных бумаг, его условий, объема прав и т.д. Решение о выпуске предоставляется в государственный орган, занимающийся регистрацией выпуска ценных бумаг (например, в местное отделение ФКЦБ России).