Финансовая деятельность акционерного общества

Право на участие осуществляется акционером лично или через своего представителя, которого он в любое время может заменить на другого или принять участие лично.

Представитель акционера действует  на основе законных полномочий или  письменной доверенности.

При передаче акции после закрытия реестра лицо, включенное в список на участие, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование (либо голосовать в соответствии с его указаниями).

Право голоса по акциям, находящимся  в общей долевой собственности, осуществляется одним из участников собственности или их общим представителем.

Счетная комиссия в акционерном обществе с числом владельцев голосующих акции более 100, создается в составе не менее 3 человек. Состав по предложению совета директоров утверждается общим собранием. В акционерном обществе с числом владельцев более 500 функции счетной комиссии могут быть возложены на специализированного регистратора.

Совет директоров устанавливает дату по состоянию на которую составляется по данным реестра список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании.

• акционеры информируются советом директоров о намеченном собрании путем:
• направления письменного уведомления;
• опубликования информации в органе печати;
• через другие СМИ;
• форма сообщения определяется уставом или общим собранием акционеров. Если форма не определена, рассылка сообщения осуществляется заказным письмом. Сообщение должно содержать:
• наименование и местонахождение акционерного общества;
• дату, время и место проведения собрания;
• дату составления списка акционеров;
• вопросы повестки дня, порядок доступа к информации;
• При подготовке к собранию акционерам представляются:
• годовой отчет акционерного общества;
• заключение ревизора и аудитора по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности;
• сведения о кандидатах в совет директоров и ревизионную комиссию;
• проект изменений и дополнений устава;
• Срок рассылки сообщения устанавливается уставом (при числе акционеров более 1000 — не позднее, чем за 30 дней).

После проведения регистрации участников общего собрания счетная комиссия определяет кворум (акционеры или их представители обладают в совокупности > 50% размещенных голосующих акции) если кворума нет, объявляется дата нового собрания с той же повесткой дня (для этого собрания кворум 30%).

Основной принцип голосования: “одна голосующая акция — один голос” (исключение — кумулятивное голосование по выборам членов совета директоров).

После проведения голосования:

• счетная комиссия составляет протокол, опечатывает бюллетени и сдает их в архив;
• протокол об итогах голосования приобщается к протоколу общего собрания;
• итоги голосования оглашаются на общем собрании, публикуются или рассылаются акционерам.

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью акционерного общества, кроме вопросов относящихся к исключительной компетенции общего собрания. Членам совета директоров по решению общего собрания может выплачиваться вознаграждение или компенсация расходов, связанных с их членством.

К исключительной компетенции совета директоров относятся вопросы, которые не могут быть переданы исполнительному органу:

• определение приоритетных направлений деятельности акционерного общества;
• созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;
• утверждение повестки дня общего собрания;
• определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;
• вынесение на общее собрание вопросов о реорганизации акционерного общества, о неприменении преимущественного права и других вопросов;
• увеличение уставного капитала (если это предусмотрено уставом или общим собранием);
• размещение облигации и иных ценных бумаг (если иное не оговорено уставом);
• определение рыночной стоимости имущества;
• приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
• образование исполнительного органа акционерного общества и досрочное прекращение его полномочий, размер вознаграждения исполнительного органа;
• рекомендации по оплате труда ревизионной комиссии и услуг аудитора;
• рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
• использование резервного и иных фондов акционерного общества;
• утверждение внутренних документов акционерного общества;
• создание филиалов и открытие представительств акционерного общества;
• принятие решений об участии общества в других организациях (кроме холдинговых компании и иных объединении коммерческих организации);
• заключение крупных сделок;
• заключение сделок при наличии заинтересованности;
• иные вопросы.

Избрание совета директоров, ограничения:

• члены совета директоров избираются годовым общим собранием сроком на один год (член совета может переизбираться неограниченное число раз);
• полномочия члена совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания;
• члены исполнительного органа не могут составлять большинство в совете директоров;
• директор, являющийся единоличным исполнительным органом, не может быть одновременно и председателем совета директоров.

Члены совета директоров могут избираться кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании на каждую голосующую акцию приходится число голосов, равное общему числу членов совета. Эти голоса могут быть отданы одному кандидату или распределены между несколькими. При этом полномочия совета директоров могут быть прекращены только по отношению ко всему составу.

Компетенция исполнительного органа — все вопросы руководства текущей деятельностью, кроме вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания и совета директоров. Права и обязанности исполнительного органа определяются “Законом об акционерном обществе”, иными правовыми актами РФ, договором. Действие законодательства РФ о труде распространяется на отношения между акционерным обществом и лицами исполнительного органа в части, не противоречащей ”Закону об акционерном обществе”. Договор акционерного общества с исполнительным органом может быть в любое время расторгнут по решению общего собрания или совета директоров, если уставом это решение отнесено к компетенции совета директоров.

Единоличный исполнительный орган (Директор) без доверенности действует от имени  общества, в том числе:

• представляет его интересы;
• совершает сделки;
• утверждает штатное расписание;
• издает приказы.

Правление (дирекция) действует на основании устава и положения (регламента), утвержденного советом директоров и устанавливающего сроки и порядок созыва правления и принятия решении. Заседание правления проводит директор, подписывающий все документы от имени акционерного общества и действующий без доверенности в соответствии с решением правления.

Члены совета директоров (наблюдательного  совета), директор (генеральный директор), члены коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), управляющая организация или управляющее лицо:

• должны действовать в интересах акционерного общества, добросовестно и разумно
• несут ответственность перед акционерным обществом за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействиями).
• ответственность нескольких лиц является солидарной.
• члены коллегиального органа, голосовавшие против таких решении или не голосовавшие вовсе, ответственности не несут.

В суд с иском к лицам, входящим в орган управления акционерного общества, может обратиться акционерное общество или акционер (акционеры), владеющие не менее чем 1% размещенных обыкновенных акции.

Ответственность за организацию, состояние  и достоверность бухгалтерского учета, своевременное представление годового отчета, а также сведений, представляемых акционерам, кредиторам и в СМИ несет исполнительный орган акционерного общества.

Достоверность данных в годовом  отчете, балансе, счете прибылей и  убытков должна быть подтверждена ревизором. Перед опубликованием этих документов акционерное общество должно привлечь аудитора, не связанного имущественными интересами с акционерным обществом и его акционерами.

Годовой отчет подлежит предварительному утверждению советом директоров не позднее, чем за 30 дней до годового собрания.

Ревизионная комиссия (ревизор) избирается общим собранием акционеров. Осуществляет проверку финансово-хозяйственной  деятельности акционерного общества по итогам года и во всякое время по собственному решению, или по требованию общего собрания, совета директоров, акционера, владеющего 10% акции. Вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания. Члены ревизионной комиссии не могут входить в совет директоров и иные органы управления акционерного общества.

Аудитор (гражданин или организация) осуществляет проверку финансово-хозяйственной  деятельности акционерного общества на основании заключаемого с ним договора. Аудитора утверждает общее собрание, оплата его труда определяется советом директоров.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3. ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО  ОБЩЕСТВА

 

3.1.  Виды и стоимость акций

Акция — вид ценной бумаги, выпускаемой акционерным обществом. Она свидетельствует о внесении определённых средств в имущество акционерного общества и удостоверяет право собственности её владельца на долю в уставном капитале. Акция даёт её владельцу право на получение части прибыли (дивиденда) от деятельности акционерного общества и, как правило, на участие в управлении им.

Акции не имеют определённого срока  обращения, т. е. являются бессрочными. Акция неделима, но может принадлежать нескольким лицам на правах общей собственности.

Все сведения о выпускаемых акциях включаются в проспект эмиссии, который  регистрируется соответствующими государственными органами, что предусмотрено законодательством РФ о ценных бумагах. Акции, не зарегистрированные в уставном порядке, считаются недействительными.

Акции, приобретённые акционерами, являются размещёнными. Акции, выпущенные дополнительно, называются объявленными. Количество и номинальная стоимость тех и других, а также порядок и условия их размещения определяются уставом общества.

Акции, эмитируемые обществом, делятся на обыкновенные и привилегированные.

Обыкновенные акции дают право голоса на общем собрании акционеров (одна акция — один голос). Владельцы обыкновенных акций участвуют в распределении прибыли акционерного общества только после пополнения резервов и выплаты дивидендов по привилегированным акциям. Поэтому выплата дивидендов по обыкновенным акциям не гарантируется, так как зависит от итогов коммерческой деятельности и суммы полученной прибыли.

При ликвидации общества обыкновенная акция даёт акционеру право на часть имущества акционерного общества после расчётов с кредиторами и обладателями привилегированных акций.

Привилегированные акции бывают нескольких типов.

В соответствии с Положением о коммерциализации государственных предприятий с  одновременным преобразованием  в акционерные общества открытого  типа, утверждённым Указом Президента РФ от 1 июля 1992 г., выпускались привилегированные акции двух типов — А и Б.

Существуют кумулятивные привилегированные  акции, акции, конвертируемые в обыкновенные или привилегированные, погашаемые (отзывные), привилегированные акции с фондом погашения, голосующие и не голосующие привилегированные акции и др. Количество и номинальная стоимость эмитируемых акций каждого из этих типов как размещённых, так и объявленных, определяется уставом общества.

Привилегированные акции не дают право голоса на общем собрании акционеров (если иное не установлено законом об акционерном обществе или уставом общества для конкретного типа привилегированных акций). Тем не менее владельцы привилегированных акций имеют преимущества перед владельцами обыкновенных акций при распределении прибыли и имущества в случае ликвидации общества.

Привилегированные акции имеют  фиксированный дивиденд, размер которого определяется при их выпуске. Расчёты  с владельцами привилегированных  акций производятся в первую очередь, до расчётов с держателями обыкновенных акций. Характерно, что в соответствии с законом об акционерном обществе учредители общества могут расширить права акционеров — держателей привилегированных акций, так как для различных типов привилегированных акций устанавливается разный объём прав, различная очередь выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости.