Финансовая деятельность акционерного общества

Общество имеет право выпускать  облигации трёх типов:

• обеспеченные залогом имущества;
• под обеспечение, предоставленное третьими лицами;
• без обеспечения.

Законом об акционерном обществе и в соответствии с гражданским кодексом РФ возможность выпуска облигаций при отсутствии обеспечения предусмотрена не ранее третьего года существования акционерного общества и при условии утверждения к моменту выпуска облигаций двух годовых балансов акционерного общества.

Облигации по желанию владельцев могут  быть погашены досрочно, но не ранее  срока досрочного погашения, обусловленного в решении о выпуске облигаций.

Учитывая, что акции и облигации  являются ценными бумагами акционерного общества, предусмотрена возможность выпуска конвертируемых облигаций, которые по решению общего собрания при определённых условиях могут обмениваться на акции. Однако облигации, конвертируемые в акции, не могут быть размещены обществом, если количество объявленных акций меньше количества акций этих типов, право на приобретение которых имеют данные облигации.

При всей важной роли облигаций как  дополнительной возможности привлечения денежных средств для расширения акционерной деятельности обращение облигаций на российском рынке ценных бумаг до настоящего времени не получило должного развития.

Облигации могут быть именными и  на предъявителя. Владельцы именных  облигаций регистрируются обществом в специальном реестре. В связи с этим обладатель именной облигации обязан своевременно извещать общество об изменении сведений, включённых в реестр. Реквизитами именной облигации является номер облигации, номинальная стоимость, размер процентной ставки и имя держателя. При потере именной облигации права владельца возобновляются за определённую плату.

Облигации на предъявителя называют купонными, так как обладатель такой облигации может получить проценты по предъявлении купонного листа, прилагаемого к облигации. Акционерное общество, эмитирующее облигации на предъявителя, не ведёт учёт их владельцев. Облигации на предъявителя имеют следующие реквизиты: название общества эмитента, общая сумма займа, условия и порядок выплаты процентов. При утере облигации на предъявителя права владельца восстанавливаются в судебном порядке.

Сертификат облигаций — это ценная бумага, удостоверяющая количество и вид принадлежащих обладателю именных облигаций. Если сертификат свидетельствует о праве обладания одной облигацией, он может именоваться облигацией. В случае продажи зарегистрированных облигаций новому владельцу выдаётся новый сертификат с погашением ранее выданного сертификата.

Сертификат облигаций имеет  следующие реквизиты: Наименование ценной бумаги; наименование и местонахождение акционерного общества; дата выпуска и общая сумма облигационного займа; номинал одной облигации; количество и номера облигаций, владение которыми удостоверяет сертификат, и их общая номинальная стоимость; наименование и реквизиты лиц, предоставляющих обеспечение займа — при выпуске займа под обеспечение третьих лиц; размер и порядок исчисления процентов по облигациям и порядок их выплаты; подписи двух ответственных лиц общества; печать общества.

Проценты по облигациям выплачиваются в преимущественном порядке по сравнению с дивидендами по акциям. Проценты рассчитываются по отношению к номинальной стоимости облигаций независимо от их курсовой стоимости. При первичном размещении облигаций в первый год функционирования акционерного общества, проценты выплачиваются пропорционально времени фактического обращения облигации (если иное не предусмотрено условиями выпуска).

Проценты по облигациям являются фиксированными либо незначительно изменяются в  зависимости от срока их обращения и погашения займа.

Выплачиваются проценты за счёт чистой прибыли акционерного общества (до выплаты дивидендов по акциям), а при её недостатке — из резервного фонда. Выплата производится непосредственно акционерным обществом, выпустившим заём, либо банком-агентом, либо финансовым посредником за вычетом соответствующих налогов. Проценты по облигациям выплачиваются, как правило, безналичным путём: с помощью чеков, платёжных поручений, почтовых или телеграфных переводов.

Условиями выпуска займа выплата  процентов может быть предусмотрена в виде денег, ценных бумаг, товаров и имущественных или иных прав, имеющих денежную оценку. При выплате дохода на облигации делается отметка о выплате процентов путём погашения или отрезания купона (на облигациях на предъявителя). Выплата процентов не производится, если это если это указанно в облигации и стоимость эмиссии меньше её номинальной стоимости.

Проценты по облигациям могут выплачиваться  один раз в квартал, полугодие  или год. Если акционерное общество отказывается выплатить проценты в установленный срок, оно может быть признано несостоятельным и ликвидировано. Имущество неплатёжеспособного эмитента может быть использовано для выплаты процентов по облигациям.

Пример. Именная облигация имеет номинальную стоимость 1 тыс. руб. Процентная ставка по облигациям установлена в размере 50% годовых. Текущий годовой доход по облигации составит 500 руб. [(1000 х 50)/100].

Акционерное общество вправе размещать  не только акции и облигации, но и  другие виды ценных бумаг. Гражданским кодексом, законом об акционерном обществе и другими нормативными правовыми актами регулируются общие правила выпуска, размещения и обращения ценных бумаг.

К долговым ценным бумагам кроме  облигаций относятся векселя, депозитные и сберегательные сертификаты банков.

Вексель удостоверяет безусловное  денежное обязательство векселедателя  уплатить векселедержателю определённую сумму денег в установленный  срок.

Сберегательный сертификат — это письменное свидетельство кредитного учреждения о депонировании на определённый срок денежных средств вкладчика, а именно физического лица, с безусловным обязательством возврата вклада с установленным процентом. Депозитный сертификат также удостоверяет аналогичное право вкладчика, в роли которого выступает юридическая организация.

Ценной бумагой является чек, используемый как платёжное средство. Чек — это письменное распоряжение чекодателя организации — плательщику выплатить чекодателю указанную сумму денег.

К ценным бумагам относится коносамент, выражающий право собственности на конкретный товар в процессе морской перевозки. Коносамент выдаётся после получения товара перевозчиком груза отправителю с указанием грузополучателя.

К производным ценным бумагам относятся  опционы, фьючерсы и др., обращение  которых с развитием финансового рынка в России получает всё большее распространение, так как способствует вовлечению в финансовый оборот дополнительных капиталов.

4. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

4.1. Реестр держателей акций акционерного  общества

Развитие процесса приватизации путём акционирования определяет необходимость чёткой и своевременной регистрации держателей акций акционерного общества в специальном реестре. С помощью такого реестра фиксируется все сведения об акционерах, что необходимо прежде всего для самого общества.

Кроме того, активизация вторичного обращения акций на фондовом рынке  также вызывает необходимость полной информации об акционерах. Для самого акционера такая регистрация  означает переход к нему права  собственности, без чего он не может  стать полноправным владельцем акций.

Ведение реестра акционеров обеспечивает акционерное общество в срок не позднее одного месяца после проведения государственной регистрации. Общие правила ведения и хранения реестра акционеров и внесения соответствующих записей в него определяются правовыми актами РФ.

Процедура ведения реестра должна обеспечивать полную информацию о каждом акционере, об акционерном обществе, номинальных держателях акций с указанием основания для внесения записи. Прежде всего в реестр вносятся сведения об акционерном обществе: юридический адрес акционерного общества; данные о государственной регистрации; размер уставного капитала; количество, номинальная стоимость, категория (тип) акций, их дробление и консолидация; сведения о выплате дивидендов и количество, категория акций, выкупленных акционерным обществом.

Информация о каждом акционере, вносимая в реестр, включает следующие данные: полное наименование (имя); реквизиты акционера (местонахождение, расчётный счёт — для юридических лиц; местожительство, паспортные данные — для физических лиц); количество, категория и номинальная стоимость акций, находящихся в собственности акционера; дата приобретения акций; дата внесения последнего платежа за акции; дата, когда данное лицо перестало быть акционером; другие сведения, предусмотренные законодательством РФ о ценных бумагах. Сведения о собственных акциях, приобретённых акционерным обществом-эмитентом, также включаются в реестр акционеров.

Акционерное общество имеет право поручить регистрацию акционеров другим организациям, которые именуются номинальными держателями акций. К таким организациям относится банк, депозитарий, фонд имущества, инвестиционный институт (кроме консультантов) и другие специализированные организации, имеющие право осуществлять подобную деятельность в соответствии с законодательством РФ. Номинальные держатели акций обязаны в обусловленный договором срок уведомлять акционерное общество обо всех изменениях в реестре акционеров.

Для внесения записей в реестр должны быть представлены документы, подтверждающие право собственности на акции. При учреждении общества основанием для внесения в реестр записей об акционерах является учредительный договор о создании общества и документы, подтверждающие оплату акционерами их вкладов.

Основанием для внесения записей могут быть факты обременения акций обязательствами, письменное поручение акционера или акционерного общества и другие основания приобретения права собственности на акции.

Внесение записей в реестр акционеров о новом собственнике акций производится по его требованию на основании перечисленных документов, подтверждающих право собственности на акции. Записи в реестр акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций производятся не позднее трёх дней с момента представления предусмотренных документов.

Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр не допускается, кроме  случаев, предусмотренных законодательством  РФ. Мотивированный отказ от внесения записи в реестр направляется соответствующему лицу держателем реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи. Отказ держателя от внесения записи в реестр может быть обжалован в судебном порядке.

 

4.2. Держатель реестра  акционеров

При числе акционеров акционерного общества не более 500 человек держателем реестра может быть само общество. Тогда акционерное общество проводит регистрацию акционеров и осуществляет общее ведение реестра.

При числе зарегистрированных акционеров более 500, акционерное общество поручает ведение и хранение реестра акционеров специализированному регистратору — юридическому лицу, с которым общество заключает договор. Специализированным регистратором не могут быть номинальные держатели акций и акционеры данного общества.

В соответствии с договорными сроками  специализированный регистратор сообщает обществу обо всех изменениях в реестре, ежемесячно сверяет количество и категории размещённых акций и акций, переданных зарегистрированными лицами.

Несмотря на привлечение специального регистратора, общество не освобождается  от ответственности за ведение и хранение реестра акционеров.

Держатель реестра обязан вносить  в реестр записи о каждом акционере  и данные о номинальных держателях акций.

При вторичном обращении акций  участники рынка ценных бумаг  обязаны сообщать держателю реестра о совершённых акционерами данного эмитента сделках. Держатель реестра вносит эти сведения в реестр акционеров.

Держатель реестра, будь то само акционерное общество или специализированный регистратор, не имеет права совершать сделки с акциями, принадлежащими зарегистрированным в реестре акционерам. Исключение составляет процесс выкупа обществом собственных акций в соответствии с законодательством РФ.

Акционеры и номинальные держатели  акций в свою очередь должны своевременно сообщать держателю реестра о происшедших у него изменениях в составе сведений, включённых в реестр, иначе акционерное общество и специализированный информатор не несут ответственности за ущерб, причинённый в связи с этим данным лицам.

Обязанностью держателя реестра  является выдача выписки из реестра акционеров по требованию акционера или номинального держателя акций. Выписка, подтверждающая право на акции, не является ценной бумагой, поэтому передача её из рук в руки не означает перехода права собственности на акции.

Ведение реестров на бумажных носителях в крупных акционерных обществах чрезвычайно сложно и трудоёмко. В связи с этим система регистрации акционеров осуществляется в виде электронной записи с применением компьютерных программ ведения реестра владельцев акций.

Оригинал реестра заверяется двумя подписями должностных лиц и печатью держателя реестра акций.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5. ФИНАНСОВЫЕ ВОПРОСЫ  РЕОРГАНИЗАЦИИ И ЛИКВИДАЦИИ

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

 

5.1. Реорганизация акционерного  общества