Финансовая деятельность акционерного общества

Реорганизация акционерного общества осуществляется на основании положений закона об акционерном обществе и в соответствии с Гражданским кодексом РФ. Решение о реорганизации общества принимает общее собрание акционеров большинством в ³ / ₄ голосов акционеров — владельцев голосующих акций. В случаях, предусмотренных законодательством, такое решение может быть принято уполномоченным государственным органом или судом.

При любой форме реорганизации  запрещается обмен ранее выпущенных акционерным обществом обыкновенных акций и привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные, или иных ценных бумаг на другое имущество или имущественные права. Это требование не относится к акциям вновь создаваемого в результате реорганизации общества. Соответствующие изменения вносятся в устав и государственный реестр. Права и обязанности акционерного общества переходят к правопреемнику.

При регистрации общества соблюдаются  права его кредиторов. С этой целью  кредиторы уведомляются о реорганизации  не позднее 30 дней с момента принятия данного решения. После извещения  о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования, кредиторы вправе не позднее последующих 30 дней предъявить акционерному обществу требования о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков.

Аналогичные требования кредиторы вправе предъявить обществу в срок не позднее 60 дней с даты уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.

Слияние и присоединение акционерного общества происходит путём объединения их капиталов, консолидации балансов, объединения контрольных пакетов акций с последующей их конвертацией, т. е. заменой акциями и иными ценными бумагами вновь созданного общества.

Слияние обществ осуществляется на основании заключённого между ними договора. В договоре отражаются порядок  обмена акций и иных ценных бумаг, их номинальная стоимость и категории, особые права отдельных акционеров и другие условия.

Проект договора о слиянии, одобренный советами директоров всех обществ и антимонопольным органом, должен быть принят на общих собраниях акционеров каждого общества в отдельности. Далее на совместном собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии, утверждается устав и выбирается совет директоров вновь образованного общества. В таком же порядке происходит оформление присоединения одного или нескольких обществ к другому обществу. Если при слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу, то при присоединении правопреемником будет то общество, к которому присоединяется другое общество.

Сообщение о прекращении деятельности обществ, вовлечённых в слияние  или присоединение, поступает в  регистрирующие органы с приложением  договора и копии свидетельства о государственной регистрации обществ.

Общества, прекратившие свою деятельность, исключаются регистрирующими органами из государственного реестра со дня  регистрации вновь создаваемого акционерного общества.

Вновь создаваемые в порядке  разделения или выделения общества подлежат государственной регистрации. Создание на основе одного общества новых самостоятельных обществ осуществляется путём разделения баланса и капитала. Реорганизуемое общество ликвидируется, а его права и обязанности переходят к вновь создаваемым обществам. При выделении вновь созданному обществу передаются не все, а часть прав и обязанностей реорганизуемого общества, которое продолжает функционировать как юридическое лицо.

Даже при выделении подразделений  и образовании нового общества со своим балансом и капиталом прежнее общество продолжает свою деятельность с соответствующими изменениями в активах и пассивах. Если разделение или выделение обществ происходит на основании решения антимонопольного органа, любой акционер реорганизуемого общества обязан обменять все принадлежащие ему акции на акции одного (любого) из вновь создаваемых обществ. При разделении общества все права и обязанности переходят к вновь создаваемым обществам, но не только имущественные, но и неимущественные права (права на фирменное наименование, пользование товарным знаком и др.).

Общее собрание акционеров определяет порядок обмена старых акций и иных ценных бумаг на новые, соотношение категорий и номинальных стоимостей. Права акционеров при этом на владение акциями одной категории должны быть одинаковыми. Не допускается уменьшение или ограничение прав акционеров реорганизуемого общества при обмене старых акций на новые.

Преобразование акционерного общества происходит в результате изменения организационно-правовой формы. Преобразование организационно-правовой формы общества не влияет на величину долей уставного капитала, принадлежащих каждому акционеру. Права отдельных акционеров преобразуемого общества не могут быть изменены без их собственного согласия.

На общем собрании акционеров преобразуемого общества решаются вопросы об условиях и порядке осуществления преобразования, так как акции старого общества подлежат обмену на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или на паи членов производственного кооператива. Преобразованное общество проходит государственную регистрацию.

 

5.2. Ликвидация акционерного  общества

Акционерное общество может быть ликвидировано в случаях:

1. Добровольно, в соответствии с порядком, установленным гражданским кодексом РФ, с учётом требований Федерального закона об акционерном обществе и устава общества. Решение принимается общим собранием акционеров ( ³ / ₄ голосов владельцев голосующих акций), которое избирает ликвидационную комиссию ( производит оценку активов общества, выявляет кредиторов и дебиторов, осуществляет расчёты с ними и акционерами, составляет ликвидационный баланс и представляет его на утверждение общему собранию акционеров по согласованию с органом, зарегистрировавшим в своё время акционерное общество).
2. По решению суда при несостоятельности общества, нарушении законодательства РФ и иных основаниях, определяемых Гражданским кодексом РФ, в результате акционерное общество признается несостоятельным (банкротом) или нарушения законодательства порядок ликвидации устанавливается федеральным законом.

Характерен порядок расчётов с  кредиторами. Минимальный срок для  предъявления требований кредиторами — не менее двух месяцев со дня публикации сообщения о ликвидации общества. Расчёты с кредиторами осуществляются в установленной гражданским кодексом РФ и законом об акционерном обществе очерёдности:

• производятся выплаты лицами, перед которыми ликвидируемое общество ответственно за причинение вреда жизни или здоровью.
• выплачиваются вознаграждения по авторским договорам, выходные пособия, а также осуществляется оплата труда работающих по трудовому договору.
• погашаются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества.
• погашается задолженность бюджету и внебюджетным фондам.
• расчёты с прочими кредиторами производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Средства, оставшиеся у общества после  расчётов с кредиторами, распределяются ликвидационной комиссией между  акционерами в очерёдности, установленной Законом об акционерном обществе:

• производятся выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены обществом у своих акционеров — владельцев голосующих акций при обстоятельствах, предусмотренных законом.
• выплачиваются начисленные, но не выданные дивиденды по привилегированным акциям, а также ликвидационная стоимость (определённая уставом) по привилегированным акциям.
• имущество ликвидируемого общества распределяется между акционерами — владельцами обыкновенных и всех типов привилегированных акций.

При соблюдении данной очерёдности  распределение имущества производится после полного возмещения выплат по предыдущей очереди.

Если у ликвидируемого акционерного общества недостаточно имущества для выплаты начисленных дивидендов и ликвидационной стоимости всем акционерам — владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между ними пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

Сообщение о ликвидации акционерного общества направляется в регистрирующий орган после утверждения общим собранием акционеров ликвидационного баланса.

Ликвидация считается завершённой с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

 

 

 

 

 

 

 

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

 

Процесс создания акционерных обществ требует изменения социального состава работников и необходимости ориентации производителей на рынок, и как следствие, коренного изменения традиционных форм управления с переходом на использование теоретических положений.

В следствии этого можно сказать, что акционерные общества, несмотря на свою молодость в России, являются одной из преимущественных форм собственности  и содержат в себе, при правильном использовании их стратегий, огромный потенциал для решения сложных  и разнообразных задач.

В данной курсовой работе собраны  и изложены все основные данные, которые позволяют понять, что  такое акционерное общество, как  оно функционирует, порядок его  создания. Также в работе в достаточно полном объеме изложено понятие акционерного капитала и рассмотрены права акционеров.

Акционерная форма предпринимательства  занимает важное место в образовании  нормальных условий функционирования предприятий, так позволяет привлекать средства акционеров для осуществления  своей деятельности и каждый работник может стать собственником предприятия, путем приобретения акций; снижает риск каждого акционера потерять значительные суммы денег (каждый рискует только в пределах своей суммы акций); позволяет работать более эффективно, так как все заинтересованы в получении прибыли и дивидендах.

То есть, можно еще раз подчеркнуть, что акционерное общество – это  уникальная  форма реализации коллективной собственности, где все заинтересованы в результатах своей деятельности.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

 

1. Федеральный Закон РФ «Об акционерных обществах» (от 24.11.95 г.)[текст]/ Информационно-правовая система Консультант Плюс
2. Федеральный Закон РФ « О рынке ценных бумаг» (от 22.04.96 г. № 39 –ФЗ)[текст]/ Информационно-правовая система Консультант Плюс
3. Акционерные предприятия [текст]/ В.В. Акимов. - М.: Интеллектуальный бизнес , 2004. - 281 с.
4. Создание и функционирование акционерных компаний [текст]/ В.В.Гончаров– М.: МНИИПУ, 2002. – 121 с.
5. Ивасаки И. Правовая форма акционерных обществ и корпоративное поведение в России.[текст]/ И. Ивасаки // Вопросы экономики. – 2007. -№1. – с. 112- 123
6. Все об акционерных обществах [текст]/ Е.С. Подвинская, Н.И. Жиляева, 2003. - 349 с.
7. Финансово-промышленные группы: возможности и ограничения [текст] / В.Д. Рудашевский // Государство и право. – 2005. - № 2. - С. 35-42.
8. Акционерные общества и акционеры: корпоративные и обязательственные правоотношения [текст]/ Е.Б. Сердюк– М.: ИД «Юриспруденция», 2005. – 192 с.
9. Новое в российском акционерном законодательстве: изменения и дополнения федерального закона об акционерных обществах.[текст]/ Г. С. Шапкина - М.: Центр деловой информации еженедельника «Экономика и жизнь», 2002.

10. Правовое положение открытого акционерного общества «Российские железные дороги» (Проблемы создания и функционирования) [Текст]/В.К. Андреев//Журнал Государство и право. – 2007. - № 3. – с. 52 – 54.

11. http://www.rzd.ru

~ ~