Шпаргалка по "Рынку ценных бумаг"

Этапы процедуры эмиссии ценных бумаг:   

   

1. Принятие  решения о размещении дополнительных  акций – решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;  

2. Утверждение  решения о дополнительном выпуске  ценных бумаг;  

3. Государственная  регистрация дополнительного выпуска  ценных бумаг;   

4. Размещение  дополнительных акций;  

5. Государственная  регистрация Отчета об итогах  дополнительного выпуска ценных  бумаг.

Решение об увеличении уставного  капитала путем размещения дополнительных акций посредством открытой подписки принимается:  

•   Советом директоров акционерного общества единогласно всеми членами Совета директоров, если в соответствии с уставом общества Совету директоров предоставлено право принимать такое решение, и, если размещению подлежит не более 25% от ранее размещенных обыкновенных акций;  

•   Общим собранием акционеров акционерного общества большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, если размещению подлежит не более 25% от ранее размещенных обыкновенных акций, и, если по данному вопросу не было достигнуто единогласия всеми членами Совета директоров (если Совету директоров в соответствии с уставом общества предоставлено право принимать такое решение);  

•   Общим собранием акционеров акционерного общества большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества, и, если размещению подлежит более 25% обыкновенных акций от ранее размещенных обыкновенных акций.     

Решение об увеличении уставного  капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки принимается:  

•   Только общим собранием акционеров акционерного общества большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.     

Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг  утверждается:  

•    Советом директоров акционерного общества большинством голосов членов Совета директоров, присутствующих на заседании Совета директоров;  

•    Общим собранием акционеров акционерного общества большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, если в соответствии с уставом общества функции Совета директоров акционерного общества исполняет общее собрание акционеров.   

Отчет об итогах дополнительного  выпуска ценных бумаг  утверждается: 

 

•    Единоличным исполнительным органом акционерного общества, если уставом общества принятие решения по данному вопросу не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или Совета директоров акционерного общества.  

Регистрация Проспекта ценных бумаг   

Государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг в следующих случаях:   

1) размещение  ценных бумаг путем открытой  подписки;

2) размещение  ценных бумаг путем закрытой  подписки среди круга лиц, число  которых превышает 500, включая лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг.   

В вышеуказанных  случаях проспект ценных бумаг регистрируется одновременно с регистрацией выпуска  ценных бумаг.   

В иных случаях государственная регистрация  дополнительного выпуска ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг по усмотрению их эмитента, если эмитент предполагает публичное обращение ценных бумаг.   

В случае если государственная регистрация  дополнительного выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации в порядке, установленном нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.   

Документарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании оформленного надлежащим образом сертификата ценной бумаги или, в случае депонирования такового, на основании записи по счету депо. Документами, удостоверяющими права, закрепленные ценной бумагой, при проведении выпуска в документарной форме, являются сертификаты и решение о выпуске ценных бумаг. Одна ценная бумага документарной формы выпуска может быть удостоверена только одним сертификатом. Один сертификат может удостоверять одну, несколько или все ценные бумаги с одним государственным регистрационным номером. 

Бездокументарная  форма эмиссионных  ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо. Документом, удостоверяющим права, закрепленные ценными бумагами, при проведении выпуска в бездокументарной форме, является решение о выпуске ценных бумаг. 

24. Сущность и виды  андеррайтинга.

Особенности работы инвестиционной компании в сравнении  с другими инвестиционными институтами  заключается в том, что инвестиционные компании не имеют право работать с населением. Физические лица не имеют право быть учредителями, акционерами или клиентами финансового посредника, если он называется «инвестиционной компанией». На практике это правило либо не соблюдается, либо обходится.

Андеррайтинг - базовая функция инвестиционной компании.

Андеррайтинг (в значении, принятом на фондовом рынке) - это покупка или гарантирование покупки ценных бумаг при их первичном размещении для продажи публике.

Андеррайтер (в значении, принятом на фондовом рынке) - инвестиционный институт или их группа, обслуживающая и гарантирующая первичное размещение ценных бумаг, осуществляющая их покупку для последующей перепродажи частным инвесторам. В этом качестве он принимает на себя риски, связанные с не размещением ценных бумаг.

Таким образом, андеррайтинг ценных бумаг (термин, принятый повсеместно в международной практике) - является основной задачей, основной функцией инвестиционной компании, как это определено российскими законодательными актами.

Российские нормативные акты («Положение о выпуске ценных бумаг и фондовых биржах в РФ» - постановление Правительства РФ от 28 декабря 1991г. №78) дают возможность для развития международно-признанных видов андеррайтинга:

1. Андеррайтинг «на  базе твердых обязательств».

В этом случае по условиям соглашения с эмитентом  андеррайтер несет твердые обязательства по выкупу всего или части выпуска по фиксированным ценам. В первом случае, даже если часть выпуска окажется невостребованной первичными инвесторами, то андеррайтер обязан ее приобрести, принимая тем самым финансовые риски размещения ценных бумаг. Если же момент первичного размещения по фиксированным ценам совпадает с резким понижением курсов на вторичном рынке (как это было на международных рынках в октябре 1987г.), то андеррайтер способен понести огромные курсовые потери.

2. Андеррайтинг «на базе лучших усилий».

В этом случае по условиям соглашения с эмитентом  андеррайтер не несет никаких  обязательств по выкупу нераспространенной части эмиссии. Тем самым финансовые риски, связанные с неразмещением  части ценных бумаг, полностью ложатся на эмитента. Нераспроданная часть эмиссии возвращается эмитенту. Обязательством андеррайтера является приложить все максимальные, лучшие усилия для размещения ценных бумаг, однако, финансовой ответственности за конечный результат андеррайтер не несет.

3. Андеррайтинг «стэнд-бай».

При этой форме андеррайтинга, андеррайтер  обязуется выкупить для последующего размещения часть эмиссии, которая  предназначалась для реализации подписных прав и осталась невыкупленной  старыми акционерами или теми, кто приобрел у них подписные права.

4. Андеррайтинг на  принципах «все  или ничего».

Действие  соглашения по андеррайтингу прекращается, если андеррайтеру не удаеся распределить всю эмиссию.

5. Андеррайтинг с  авансированием и  без авансирования  эмитента.

6. Договорной андеррайтинг.

При этой форме андеррайтинга ценовые  условия эмиссии (цена выпуска акций  у эмитента, спрэд между указанной  ценой и ценой, по которой размещает  эмиссию синдикат) устанавливается  на основе переговоров между эмитентом  и единственным менеджером синдиката (см. - конкурентный андеррайтинг).

7. Конкурентный андеррайтинг.

При этом виде андеррайтинга подготовку эмиссии  на конкурентных началах ведут несколько  андеррайтеров (инвестиционных компаний в российской терминологии), каждый из которых формирует свои ценовые условия, эмиссионные синдикаты и т.д. (естественно, скрытно от другого). Эмитент выбирает андеррайтера по конкурсу заявок на проведение андеррайтинга, обычно ориентируясь на лучшие ценовые и иные условия. Например, если андеррайтер А при прочих равных предлагает установить цену выкупа ценных бумаг у эмитента по 10 тыс. рублей, а андеррайтер Б - по 9,5 тыс. рублей, то естественно, эмитент (обычно известное, находящееся в хорошем финансовом положении предприятие) предпочтет андеррайтера А.  
Никаких правовых ограничений для применения конкурентного андеррайтинга в российской практике - нет.

25. Вторичный рынок  ценных бумаг.  Обращение ценных  бумаг на вторичном  рынке. Биржевой  и внебиржевой  рынки.

Вторичный рынок ценных бумаг – это наиболее активная часть фондового рынка, где осуществляется большинство операций с ценными бумагами , за исключением первичной эмиссии и первичного размещения.

Цель  вторичного рынка-  обеспечить реальные условия для покупки, продажи  и проведения других операций с ценными  бумагами после их первичного размещения. 

Задачами  развития вторичного рынка ценных бумаг  в России являются:

1. повышение финансовой активности хозяйствующих субъектов и физических лиц;
2. развитие новых форм финансовой практики;
3. совершенствование нормативно-правовой базы;
4. развитие инфраструктуры рынка;
5. соблюдение принятых правил и стандартов.

К особенностям российского вторичного рынка относятся:

1. специфика становления рынка ценных бумаг;
2. неравноценность ценных бумаг, обращающихся на вторичном рынке по их инвестиционным возможностям, качеству и характеристикам.
3. Отсутствие устоявшихся канонов и единых правил поведения на рынке.

Вторичный рынок ценных бумаг обычно определяется как совокупность отношений по поводу отчуждения ценных бумаг между участниками рынка, возникающих после процесса их выпуска (размещения).  
В юридическом смысле вторичный рынок представляет собой бесконечную череду переходов прав собственности на ранее размещенные (эмитированные) ценные бумаги, или их отчуждения.

Основу  отношений на вторичном рынке  составляют отношения между владельцами ценных бумаг (инвесторами). Однако на вторичном рынке могут иметь место и отношения между инвесторами и эмитентами.

На вторичном  рынке отношения между эмитентом  и инвестором представляют собой  отношения по поводу прекращения существования ценной бумаги, поскольку исходное эмиссионное отношение перестает существовать.

На практике такого рода отношения возникают  в двух случаях:

1. при  окончательном изъятии ценной  бумаги из обращения. В этом  случае имеет место процесс  погашения ценной бумаги ее эмитентом. Такое возможно, например, когда истек срок существования облигации; когда по условиям эмиссии эмитент обязан выкупить ее досрочно по требованию инвестора; когда эмитент обязан выкупить часть своих акций на рынке при уменьшении уставного капитала акционерного общества;